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UFSM
Dissertação de Mestrado
Conselho Consultivo para Pequenas e Médias
Empresas
Neide Borscheid
PPGEP
Santa Maria, RS, Brasil
2006
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2
CONSELHO CONSULTIVO PARA PEQUENAS E MÉDIAS
EMPRESAS
por
Neide Borscheid
Dissertação apresentada ao Curso de Mestrado do Preograma de pós-Graduação
em Engenharia de Produção, Área de Concentração em Gerência de Produção,
da Universidade Federal de Santa Maria (UFSM), RS), como requisito parcial para
obtenção do grau de
Mestre em Engenharia de Produção
Orientador: Prof. Dr. Rolando Juan Soliz Estrada
Santa Maria, RS, Brasil
2006
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Universidade Federal de Santa Maria
Centro de Tecnologia
Programa de Pós-Graduação em Engenharia de Produção
A Comissão Examinadora, abaixo assinada,
aprova a dissertação de Mestrado
Conselho Consultivo para Pequenas e Médias Empresas
elaborada por
Neide Borscheid
como requisito parcial para obtenção do grau de
Mestre em Engenharia de Produção
COMISSÃO EXAMINADORA:
Prof. Dr. Rolando Juan Soliz Estrada
(Presidente/Orientador)
Prof. Dr. Alberto Souza Schmidt
Profª. Drª. Leoni Pentiado Godoy
Santa Maria, 12 de dezembro de 2006
4
AGRADECIMENTOS
Agradeço:
Ao Professor Doutor Rolando Juan Soliz Estrada que, como orientador,
apresentou-me este tema, incentivou-me à realização, e acompanhou e contribuiu
para a evolução desta dissertação, e na minha carreira profissional.
Às minhas colegas de curso: Melina, Carla e Viviane, pela amizade e
coleguismo durante a caminhada do mestrado.
À minha família: ao meu marido Alexandre, pelo amor, carinho,
compreensão e apoio constante; aos meus pais, Eldo e Claci, pelo carinho,
conselhos, suporte, entusiasmo, e por serem exemplo de perseverança e
dedicação; às minhas irmãs Cleide e Aline; ao meu cunhado Nelson e às minhas
sobrinhas, Amanda Geovanna e Ana Letícia, pelos momentos de ajuda,
compreensão, desabafos, diversão, enfim, pelos bons momentos...
5
RESUMO
Dissertação de Mestrado
Programa de Pós-Graduação em Engenharia de Produção
Universidade Federal de Santa Maria, RS, Brasil
Conselho Consultivo para Pequenas e Médias Empresas
AUTORA: NEIDE BORSCHEID
ORIENTADOR: ROLANDO JUAN SOLIZ ESTRADA
Santa Maria, 12 de dezembro de 2006.
Atualmente, as organizações encontram-se inseridas num meio social,
tecnológico, político e econômico que exige uma grande profissionalização e
especialização dos profissionais que nelas atuam. As pequenas e médias
empresas, por se tratarem de organizações com recursos financeiros limitados, o
que as impede de realizarem muitos investimentos em recursos humanos
qualificados em áreas específicas, necessitam de um processo de gestão
altamente qualificado, e que reduza, ao máximo, a probabilidade de erros bem,
como aumente a velocidade de correção dos mesmos. Este trabalho estuda e
analisa o sistema de governança empresarial, de pequenas e médias empresas, e
identifica e analisa as ações de gestão de uma empresa de médio porte. A
pesquisa bibliográfica apresenta a análise das questões que envolvem a gestão
de pequenas e médias empresas, governança corporativa e conselhos de
administração, enfatizando as abordagens que apresentem soluções para o
problema de pesquisa. O presente trabalho tem como escopo propor um modelo
de Conselho Consultivo, para pequenas e médias empresas, visando auxiliar os
gestores, dessas organizações, a encontrarem uma forma eficiente e eficaz de
todos os recursos disponíveis, apresentando um modelo empresarial voltado para
a realidade e necessidade das mesmas. Quanto à metodologia, este trabalho
refere-se a uma pesquisa de natureza qualitativa, que utilizou, para o
desenvolvimento do seu processo, a técnica de pesquisa-ação.
Palavras-chave: gestão, conselho consultivo, governança empresarial.
6
ABSTRACT
Master's Degree Dissertation
Program of Masters Degree in Engineering of Production and Systems
Federal University of Santa Maria, RS, Brazil
Advisory Council for Small and Median Companies
AUTHOR: NEIDE BORSCHEID
ADVISER: ROLANDO JUAN SOLIZ ESTRADA
Santa Maria, December 12, 2006.
Nowadays, organizations are inserted in a social, technological, political and
economical way that demands a great professionalization and the professionals'
specialization of who acts in them. The small and median companies, with limited
financial resources are obstructed to accomplish many investments in qualified
human resources in specific areas, they need a highly qualified administration
process, and that reduces, to the maximum, the probability of mistakes as
increases the speed of correction of the same ones. This work studies and
analyzes the system of management business, of small and median companies,
identifying and analyzing the administration actions of a median company. The
bibliographical research presents the analysis of the subjects that involve the
administration of small and median companies, corporative management and
council administration, emphasizing the approaches to present solutions for the
research problem. The present work has as mark to propose an Advisory Council
model, for small and median companies, directed to help the managers, of those
organizations find an efficient and effective form of all of the available resources,
presenting a business model directed to the reality and need of the same ones.
This work methodology refers to a research of qualitative nature that we used for
the development of its process, the research-action technique.
Key-words: administration, advisory council, management business
7
LISTA DE QUADROS
Quadro 1: Passos principais da evolução da Governança Corporativa ...............25
Quadro 2: Estudo sobre composição de conselho s e diretorias em
companhias abertas no ano de 1999. ..................................................35
8
LISTA DE FIGURAS
Figura 1 – Governança Corporativa. .....................................................................22
Figura 2 – Tipos de Conselho. ..............................................................................27
Figura 3 – Temas Básicos de Conselhos de Administração nas Empresas
Familiares............................................................................................33
Figura 4 – Utilização da Pesquisa-Ação na Pesquisa...........................................53
Figura 5 – Organograma do modelo de administração utilizado antes do CC ......57
Figura 6 – Organograma do modelo de gestão após inclusão do CC ..................62
9
LISTA DE SIGLAS
SEBRAE – Serviço de Apoio às Micros e Pequenas Empresas.
SBA – Small Business Administration.
PME – Pequenas e Micro Empresas.
CA – Conselho Administrativo.
CC – Conselho Consultivo
CMPGC – Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa.
IBCG – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa.
OECD – Organization for Economic Co-operation and Development.
CVM – Comissão de Valores Mobiliários.
S/A – Sociedade Anônima.
CEO – Chief Executive Officer.
RS – Rio Grande do Sul.
10
SUMÁRIO
Agradecimento ....................................................................................................04
Resumo ................................................................................................................05
Abstract ...............................................................................................................06
Lista de figuras....................................................................................................07
Lista de quadros .................................................................................................08
Lista de siglas .....................................................................................................09
Sumário ...............................................................................................................10
1 Introdução .....................................................................................................13
1.1 Justificativa .....................................................................................................14
1.2 Objetivos ........................................................................................................16
1.2.1 Objetivo geral ..............................................................................................16
1.2.2 Objetivos específicos ...................................................................................16
1.3 Estrutura do trabalho ......................................................................................16
2 Revisão da literatura ....................................................................................17
2.1 Pequenas e médias empresas .......................................................................17
2.2 Gestão de pequenas e médias empresas ......................................................18
2.3 Governança corporativa .................................................................................21
2.3.1 Evolução da governança corporativa ..........................................................23
2.4 Conselho de administração ............................................................................27
2.4.1 Evolução dos Conselhos Administrativos ....................................................28
2.4.2 Missão e atribuições do Conselho de Administração ..................................31
2.4.3 Composição do Conselho de Administração ...............................................34
2.4.4 Critérios para a formação e atuação do Conselho de Administração ..........38
2.4.4.1 Números de conselheiros .........................................................................38
2.4.4.2 Mandato do Conselho de Administração ..................................................40
2.4.4.3 Remuneração e honorários dos conselheiros ..........................................40
11
2.4.5 Funcionamento do Conselho de Administração ..........................................41
2.4.5.1 Regimento interno ....................................................................................42
2.4.5.2 Funções do presidente do conselho .........................................................42
2.4.5.3 Deliberações do conselho ........................................................................44
2.4.5.4 Reuniões do conselho ..............................................................................45
2.4.5.5 Avaliação do conselho ..............................................................................47
3 Metodologia da pesquisa .............................................................................50
4 Implantação e implementação do modelo proposto .................................54
4.1 Descrição da empresa ....................................................................................54
4.1.1 Mercado de atuação ....................................................................................54
4.1.2 Processos produtivos ..................................................................................55
4.1.3 Administração organizacional antes da inclusão do Conselho Consultivo ..55
4.1.3.1 Estrutura organizacional ...........................................................................55
4.1.3.1.1 Modelo de gestão utilizado antes da inclusão do Conselho Consultivo .56
4.1.3.1.1.1 Presidente ..........................................................................................58
4.1.3.1.1.2 Gerente ..............................................................................................58
4.1.3.1.1.3 Supervisores .......................................................................................58
4.1.3.2 Estratégia Organizacional ........................................................................59
4.2 Administração organizacional com a inclusão do Conselho Consultivo .........60
4.2.1 Modelo de gestão utilizado após a inclusão do Conselho Consultivo .........61
4.2.1.1 Direção .....................................................................................................62
4.2.1.2 Conselho Consultivo .................................................................................63
4.2.2.1 Missão e atribuições do Conselho Consultivo ..........................................63
4.2.2.2 Composição do Conselho Consultivo .......................................................63
4.2.2.3 Critérios para a formação e atuação do Conselho Consultivo ..................64
4.2.2.3.1 Número de conselheiros ........................................................................64
4.2.2.3.2 Mandato e avaliação do Conselho Consultivo .......................................64
4.2.2.3.3 Remuneração dos conselheiros ............................................................65
4.2.2.4 Funcionamento do Conselho Consultivo ..................................................66
4.2.2.4.1 Regimento interno .................................................................................66
4.2.2.4.2 Funções do presidente do Conselho Consultivo ...................................66
12
4.2.2.4.3 Deliberações do conselho .....................................................................67
4.2.2.4.4 Reuniões do conselho ...........................................................................68
4.2.3 Supervisores ...............................................................................................69
5 Conclusão ......................................................................................................70
5.1 Sugestões para trabalhos futuros ...................................................................73
6 Referências Bibliográficas ...........................................................................74
13
1. INTRODUÇÃO
As pequenas e médias empresas vêm ocupando um importante espaço no
atual contexto econômico, social e político. São responsáveis por grande fatia da
arrecadação de impostos, e encargos salariais, e por boa parte da mão-de-obra
contratada formalmente.
De acordo com pesquisa divulgada pelo SEBRAE – Serviço de Apoio às
Micro e Pequenas Empresas, citado por Machado (2003), existem, no Brasil,
aproximadamente 4,5 milhões de micro e pequenas empresas, que representam
98,3% das empresas registradas, empregam 60% da mão-de-obra (equivalente a
40 milhões de postos de trabalho), e respondem por 42% do total de salários
pagos.
Além dos dados estatísticos apresentados, que demonstram a importância
dessas organizações, pode-se afirmar que o potencial empreendedor brasileiro é
responsável por um significativo número, cada vez maior, de empresas de
pequeno e médio porte. Segundo um relatório patrocinado pela consultoria Ernest
& Young, e pelo Instituto Kaufman, de cada oito brasileiros, um está envolvido na
criação de um novo negócio (Revista Exame – 21/02/2001 – pág. 20).
Apesar do crescente número dessas empresas, e de sua comprovada
importância, a literatura voltada para o estudo das necessidades das mesmas
ainda é pequena, se comparada com temas voltados para grandes empresas. E,
em função da falta de informações e conhecimentos necessários, para uma boa
gestão de negócios desse nível, muitos dos novos empreendimentos não
conseguem se manter vivos no mercado.
Uma pesquisa, realizada pelo SEBRAE, a respeito da taxa de mortalidade
das empresas de pequeno porte, revela que 49,4% das empresas encerra suas
atividades com até dois anos de existência, 56,4% com até três anos e 59,9% não
sobrevive além de quatro anos.
14
Os principais motivos, da mortalidade das empresas, está na escassez de
capital de giro e na falta de conhecimento de um conjunto de conceitos, métodos,
instrumentos e práticas relacionadas com a criação, implantação e gestão de
novas empresas e organizações. Ou seja, o que falta aos dirigentes, dessas
empresas, é uma boa prática de gestão, profissionalizada e capacitada, que ajude
a empresa a cumprir com o seu objetivo principal: produzir resultados.
Dentre as práticas de gestão, que possam ser utilizadas para esse fim, está
a Governança Empresarial.
Para Da Silveira (2005), a governança empresarial visa aumentar a
probabilidade dos fornecedores de recursos garantirem, para si, o retorno de seu
investimento, por meio de um conjunto de mecanismos, no qual se inclui o
Conselho de Administração (CA).
Este trabalho será desenvolvido com o intuito de auxiliar proprietários,
diretores, gerentes, colaboradores e consultores de pequenas e médias empresas,
a encontrarem uma forma de gestão eficiente e eficaz, de todos os recursos
disponíveis, apresentando um modelo de governança empresarial voltado para a
realidade e necessidade dessas organizações.
1.1 Justificativa
Diante da atual conjuntura mercadológica, que inclui a intensificação da
competição e globalização da tecnologia da informação, torna-se um fator crítico
para a sobrevivência das organizações a alocação e o gerenciamento eficiente e
eficaz de todos os recursos disponíveis.
Segundo Welsch (1985),
[...] o principal fator do sucesso de uma empresa é a capacidade de sua
administração no sentido de planejar e controlar suas atividades. Esta noção
indica que a administração somente justifica sua existência quando é
verdadeiramente capaz de planejar e controlar de modo a dominar o destino da
empresa a longo prazo. A base do planejamento e controle de resultados,
portanto, é a de confiança absoluta da administração em sua capacidade de
15
estabelecer objetivos realistas para a empresa e conceber meios eficientes de
alcançá-los.
Em muitas organizações, a capacidade administrativa, dos gestores, não
condiz com a necessidade imposta pelo atual cenário econômico, tecnológico,
político e social, fazendo com que mesmas não cumpram com seu principal
objetivo: produzir resultados. Essa realidade pode ser evidenciada nas últimas
linhas dos demonstrativos contábeis, gerenciais e financeiros, nos quais os lucros
demonstrados são incompatíveis com o retorno esperado para o negócio, ou
partes interessadas, ou quando os mesmos forem inexistentes.
Em empresas de pequeno e médio porte, essa constatação é ainda mais
presente, pois, apesar de muitos administradores, sócios, ou acionistas possuírem
um exemplar perfil empreendedor, e coragem para por em prática seus projetos e
idealizações, o conhecimento e a capacidade administrativa, e gerencial, nem
sempre o acompanham.
Atualmente, todas as organizações, sejam grandes ou pequenas,
encontram-se inseridas num meio social, tecnológico, político e econômico que
exige uma grande profissionalização e especialização no desenvolvimento de
suas atividades. As pequenas e médias empresas, por se tratarem de
organizações com recursos financeiros limitados, o que as impede de realizarem
muitos investimentos, em recursos humanos qualificados, em áreas específicas,
necessitam de um processo de gestão altamente qualificado e que reduza, ao
máximo, a probabilidade de erros, bem como aumente a velocidade de correção
dos mesmos.
Dessa forma, a questão de pesquisa, que se apresenta neste trabalho, é:
“Como desenvolver uma forma de governança empresarial, na forma de conselho
consultivo, para empresas de pequeno e médio porte, que auxilie proprietários,
diretores, gerentes, colaboradores e consultores, de pequenas e médias
empresas, na gestão eficiente e eficaz, que, alinhada à visão de futuro, conduza à
otimização de resultados?”.
16
1.2 Objetivos
1.2.1 Objetivo Geral
Propor um modelo de Conselho Consultivo, para pequenas e médias
empresas, à semelhança do Conselho Administrativo das estruturas de
Governança Corporativa, para a coordenação e controle de processos e
atividades, que, alinhadas à visão de futuro, conduzam à otimização de resultados
de sua gestão.
1.2.2 Objetivos Específicos
1. Estudar e analisar o sistema de governança empresarial.
2. Identificar e analisar as ações de gestão numa empresa de médio porte.
1.3 Estrutura do trabalho
O texto está dividido em cinco (5) capítulos.
Capítulo 1: introdução; tema a ser pesquisado; justificativa e objetivos, geral
e específico.
Capítulo 2: referenciais teóricos, abordando os assuntos referentes ao
controle e coordenação de pequenas e médias empresas, governança corporativa
e CA.
Capítulo 3: metodologia utilizada e a forma como foi desenvolvida a
pesquisa.
Capítulo 4: apresentação dos resultados da pesquisa.
Capítulo 5: conclusões do presente trabalho e sugestões para estudos
futuros.
17
2. REVISÃO DA LITERATURA
2.1 Pequenas e médias empresas
Segundo Longenecker (1997), especificar qualquer padrão de tamanho,
para definir pequenas empresas, é algo arbitrário, porque as pessoas adotam
padrões diferentes para propósitos diferentes. A classificação pode depender,
entre outras coisas, do grau de desenvolvimento do país, do local de suas
instalações e da variedade de critérios utilizados, que decorrem, em grande
parte, da diversidade de situações em que foram, e continuam sendo,
realizados os estudos sobre o desempenho, os problemas e as características
dessas empresas.
A Small Business Administration (SBA), citado por Longenecker (1997),
estabelece padrões de tamanho que determinam a elegibilidade para
empréstimos SBA e para consideração especial em licitações de contratos
governamentais. Em 1984, a SBA publicou um conjunto revisado de padrões,
alguns dos quais estão enunciados em termos de volume de vendas. Outros,
pelo número de funcionários, variando, assim, de acordo com a atividade-fim
da organização.
O Estatuto das Microempresas e Empresas de Pequeno Porte, Lei Nº
9.841, de 05 de outubro de 1999, dispondo sobre o tratamento jurídico
diferenciado, simplificado e favorecido, previsto nos Artigos 170 e 179, da
Constituição Federal, classifica, em seu Artigo 2º, a microempresa e a empresa
de pequeno porte, utilizando o critério da receita bruta anual, cujos valores
foram atualizados pelo Decreto 5.028, de 31 de março de 2004, considerando
os seguintes limites atuais:
I - microempresa, a pessoa jurídica e a firma mercantil individual que tiver receita
bruta anual igual ou inferior a R$ 433.755,14 (quatrocentos e trinta e três mil,
setecentos e cinqüenta e cinco reais e quatorze centavos);
II - empresa de pequeno porte, a pessoa jurídica e a firma mercantil individual que,
não enquadrada como microempresa, tiver receita bruta anual superior a R$
433.755,14 e igual ou inferior a R$ 2.133.222,00 (dois milhões, cento e trinta e três
mil, duzentos e vinte e dois reais).
18
O SEBRAE (Serviço Brasileiro de Apoio às Pequenas e Microempresas),
além de utilizar o critério adotado pelo estatuto, adota o critério de número de
funcionários. Essa classificação pode ser dividida em quatro categorias,
conforme abaixo relacionadas:
• Microempresa: I) na indústria e construção: até 19 pessoas ocupadas;
II) no comércio e serviços, até 09 pessoas ocupadas;
• Pequena empresa: I) na indústria e construção: de 20 a 99 pessoas
ocupadas; II) no comércio e serviços, de 10 a 49 pessoas ocupadas.
• A União Européia em Recomendação da Comissão, de 6 de Maio de
2003, referente à definição de micro, pequenas e médias empresas
[Jornal Oficial L 124 de 20.05.2003], apresenta as seguintes definições:
• As PMEs empresas empregam menos de 250 trabalhadores. O seu
volume de negócios deve ser inferior a 40 milhões de euros ou o seu
balanço anual inferior a 27 milhões de euros.
• Pequenas empresas empregam entre 10 e 49 trabalhadores. Devem
ter um volume de negócios anual inferior a 7 milhões de euros ou um
balanço que não exceda os 5 milhões de euros.
• As microempresas são empresas que empregam menos de 10
trabalhadores.
Conclui-se, então, que o melhor critério, em qualquer caso dado, depende
do propósito do usuário. Levando-se em consideração o propósito deste
estudo, será adotada a classificação do Estatuto das Microempresas e
Empresas de Pequeno Porte.
2.2 Gestão de pequenas e médias empresas
Segundo La Rovere (2001), estudos, recentes, sobre o desempenho
competitivo das micro, pequenas e médias empresas, tanto em países
desenvolvidos e em desenvolvimento, indicam existirem limitações, a este
desempenho, decorrentes de uma série de fatores, entre os quais a
administração inadequada e dificuldades de comercialização de seus produtos
em novos mercados.
Ainda de acordo com o autor, esses fatores estão relacionados à forma
assumida pela gestão de informações nas empresas pequenas. O tamanho
19
reduzido das empresas faz com que seus proprietários/administradores tenham
um horizonte de planejamento de curto prazo e centralizem a tomada de
decisões, ficando presos num círculo vicioso, onde a solução de problemas
diários impede a definição de estratégias de longo prazo e de inovação (Vos,
Keizer e Halman 1998). Dessa forma, não há, dentro das empresas pequenas,
uma prática de organização dos fluxos de informação, que possa subsidiar a
definição de estratégias competitivas de longo prazo.
A decisão, em empresas de pequeno e médio porte, geralmente é
tomada por improvisação, resultando na não utilização de ferramentas
gerenciais na governança da empresa. Entre outros fatores, CAVALCANTI
(1986), citado por Lacerda (2003), associa a falta de informações gerenciais ao
estado de fragilidade administrativa e organizacional dessas empresas.
A baixa capacitação gerencial decorre, em muitos casos, do fato de que
essas empresas são, em sua maioria, familiares.
Para Boranga e Pacheco (2005), em via de regra, uma empresa familiar
caracteriza-se por estar, o controle, em mãos de uma ou mais famílias: pais,
irmãos, filhos, sobrinhos, netos e agregados em geral. A maioria dos familiares
nela trabalha e participa da gestão, ou pior, possui cargo, como forma de
receber a mesada a título de “remuneração”.
A família é um conjunto de vínculos indissolúveis: sangüíneos, afetivos e
psicológicos. Esses vínculos são gerados na família nuclear e se transmitem ao
longo de gerações. Na empresa, não só a natureza do vínculo entre as
pessoas é outra, como também sua finalidade é completamente diferente. As
pessoas têm vínculos funcionais e profissionais. A organização tem por objetivo
produzir bens e serviços para clientes e gerar, a partir de suas operações,
resultados financeiros suficientes para remunerar seus funcionários, seus
acionistas e garantir o seu crescimento (ÁLVARES, 2003).
A administração da empresa, do tipo familiar, é considerada menos
burocrática e impessoal, pois o acesso à cúpula administrativa é mais fácil, o
que pode tornar as operações mais flexíveis e as decisões mais rápidas do que
nas de capital aberto, sob gestão não familiar. Em contrapartida, não se
organizam ou não se estruturam de maneira eficiente e adequada. Mas, à
20
medida que aumenta o grau de “alfabetização empresarial”, cresce, também, a
força das pequenas e médias empresas. Ademais, tais empresas possuem, em
seu DNA, maiores e melhores condições de competição, em alguns
segmentos, do que as grandes corporações internacionais (Antonik, 2004).
O autor acima diz as pequenas e médias empresas terem capacidade
enorme de adaptação às necessidades do mercado. Podem tomar decisões
rápidas e pontuais, reagindo, de imediato, às mudanças e exigências do
mercado.
Para Soares (2001), uma das maiores diferenças, entre as empresas de
pequeno e grande porte, é a falta de planejamento do seu ingresso no
mercado, comum nas pequenas empresas. Seus empresários não fazem uma
análise de custo x benefício do negócio, nem avaliam se o retorno esperado é
exeqüível. Existe, ainda, o agravante de não haver recursos disponíveis para
investirem em estratégias de melhorias, ou manutenção, uma vez todo o capital
ter sido investido para montar a empresa.
Além disso, não existe, dentro da pequena empresa, uma cultura voltada
para o planejamento, conceito já bem sedimentado dentro das grandes
empresas. Isto, aliado à competitividade do mercado, reduz sua vida útil
(Soares, 2001).
As pequenas empresas enfrentam dificuldades por terem de conviver
com a falta de recursos humanos qualificados, por falta de recursos financeiros,
e, até mesmo, de planejamento. Em função da limitação financeira, acabam
não investindo em treinamento de pessoal e contratação de mão-de-obra
qualificada, o que as impede de investirem em treinamento de pessoal e
contratação de mão-de-obra qualifica.
Acredita-se, entretanto, ser possível tornar a realidade, das pequenas
empresas, mais favorável, através da aplicação de um modelo de
administração estratégica que possibilite estabelecer um posicionamento
estratégico e implantar mudanças planejadas (Ronstadt apud Bygrave, 1994
apud Rhoden, 2000, p. 4). Apesar de os empresários acreditarem no
planejamento, para envolvê-los é necessário desenvolver uma metodologia que
21
necessite baixo investimento de capital e apresente retorno em um pequeno
espaço de tempo (Soares, 2001).
2.3 Governança corporativa
A palavra governança possui alguma relação com governo, com a
administração, em uma dimensão mais ampla. A governança vem a ser a
estrutura institucional, na qual a integridade de uma transação (ou de um
conjunto de transações) é decidida (Williamson, 1996). É a forma de se garantir
a continuidade de uma transação, na qual conflitos potenciais ameacem a
realização de ganhos mútuos (Azevedo, 1996).
Lameira (2001) define a governança como o conjunto dos mecanismos
econômicos e legais, que são alterados por processos políticos, objetivando
melhorar a proteção dos direitos dos acionistas e credores (investidores de
uma forma geral) em uma sociedade.
Steinberg (2003), em sua definição usual, afirma que a governança
constitui o conjunto de práticas e de relacionamentos entre acionistas/cotistas,
CA, diretoria executiva, auditoria independente e conselho fiscal, com a
finalidade de aprimorar o desempenho da empresa e facilitar o acesso ao
capital.
O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) oficializou o
seguinte conceito:
Governança Corporativa é o sistema que assegura aos sócios-
proprietários o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração
da diretoria executiva. A relação entre propriedade e gestão se dá
através do conselho de administração, a auditoria independente e o
conselho fiscal, instrumentos fundamentais para o exercício do controle.
A boa governança assegura aos sócios equidade, transparência,
responsabilidade pelos resultados (accoutability) e a obediência às leis
do país (compliance).
Cadbury Report define governança como o sistema pelo qual as
companhias são dirigidas e controladas. Coloca os conselheiros de
22
administração no centro de qualquer discussão sobre Governança Corporativa
(GC).
Segundo Lodi (2000), Governança Corporativa é o nome dado para o
sistema de relacionamento entre acionistas, auditores independentes e
executivos de empresa, liderado pelo CA, como mostra a Figura 1.
Figura 1: Governança Corporativa. Lodi (2000, p. 25).
Pode-se dizer, então, que Governança Corporativa é o sistema de gestão
que visa assegurar a boa gestão estratégica, o bom relacionamento entre
acionistas, controladores e stakeholders, a transparência nas relações e
atividades, a prestação de contas, o cumprimento dos objetivos, da ética e dos
valores das organizações, tendo como liderança principal o CA.
Stakeholders, para Steinberg (2003), são os públicos de interesses à
organização. Apesar de não haver uma tradução literal, em português, sobre
stakeholders, pode-se dizer serem todas as partes externas interessadas nas
informações da organização, como clientes, governo, fornecedores, etc. Alguns
STAKEHOLDERS
ACIONISTAS
CONTROLADOR
MINORITÁRIO
CONSELHO FISCAL
AUDITORIA
INDEPENDENTE
CONSELHO DE
ADMINISTRAÇÃO
CEO
EXECUTIVO
1. CREDORES
2. EMPREGADOS
3. BENEFICIÁRIOS
DE PENSÕES
4. CLIENTES
5. COMUNIDADE
6. ONG´s
7. OPINIÃO
GOVERNANÇA CORPORATIVA
23
referem-se a esse termo como “stakeholder corporation”, como sendo os
“constituintes”.
Segundo Bernhoeft e Gallo (2003), a Governança Corporativa é
entendida como um conjunto de práticas que disciplinam o processo de tomada
de decisões e acompanhamento da gestão dos negócios.
Segundo Lodi (2000) do debate entre acionista e stakeholder surge o
princípio do “conselheiro esclarecido”, ou seja: é dever da empresa maximizar
os ganhos dos acionistas. Porém, fazendo isso numa forma responsável,
levando em conta o longo prazo.
Para o mesmo autor, o conselheiro tem obrigações de longo prazo, e de
confiança para com empregados, fornecedores e clientes, mas deve assegurar
o sucesso da empresa e o seu dever fiduciário para com o acionista.
Conforme Steinberg (2003) é importante ter uma gestão profissional para
afastar a paixão – ou a má-fé – do controle dos negócios. Nem sempre o
executivo vai cumprir vontades, ou desejos, dos donos, ou acionistas. O
conselho é um importante filtro entre os dois grupos, relembrando ao
administrador o que o acionista quer, e minimizando a ingerência do acionista
no negócio.
2.3.1 Evolução da governança corporativa
Para Andrade (2004), as questões que envolvem as relações entre os
acionistas, os conselhos de administração, a diretoria executiva e outras partes
interessadas nos negócios corporativos, somente ganharam maior exposição
pública nas últimas décadas, com movimentos praticamente simultâneos,
definidos como os grandes marcos construtivos da governança corporativa.
Pode-se citar três marcos, que tiveram significativa importância histórica
nas corporações: o ativismo pioneiro de Robert Monks, o Relatório Cadbury e
os Princípios da OCDE.
De acordo com Andrade (2004), Robert Monks foi um ativista pioneiro, o
qual mudou o curso da governança corporativa nos Estados Unidos. Focou sua
24
atenção nos direitos dos acionistas e os mobilizou para o exercício de um papel
ativo nas corporações. Centrado em dois valores fundamentais da boa
governança – fairness (senso de justiça) e compliance (conformidade legal,
especialmente relacionada aos direitos dos minoritários passivos).
Em 1991, o Banco da Inglaterra criou uma comissão para elaborar um
Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (CMPGC) e
designou Sir Adrian Cadbury Presidente do Comitê de Assuntos Financeiros do
CA. A Comissão Cadbury era um trabalho conjunto da Bolsa de Valores de
Londres, da entidade dos Contadores da Inglaterra e do Conselho de
Relatórios Financeiros (Financial Reporting Council). Desse esforço conjunto,
surge o Cadbury Report, divulgado em dezembro de 1992. O Relatório
Cadbury centrou-se nos dois outros valores da boa governança – accountability
(prestação responsável de contas) e disclosure (mais transparência) com foco
em aspectos financeiros e nos papéis dos acionistas, dos conselhos, dos
auditores e dos executivos. Os princípios da governança corporativa
centravam-se no processo de geração de valor para os acionistas e sócios
(shareholders), o CMPGC tocou nos seguintes pontos:
- as responsabilidades do conselho;
- os membros do conselho;
- a importância de membros independentes no conselho;
- a necessidade de comitês do conselho, especificamente um comitê
de auditoria, um comitê de nomeação e um comitê de remuneração.
Em abril de 1998, o Conselho da OCDE (Organization for Economic
Cooperation and Development) solicitou o desenvolvimento de normas sobre
Governança Corporativa, sendo criado um grupo de trabalho para esse fim. Em
abril de 1998, um grupo de empresários, chamado de Business Sector Advisory
Group, já havia encaminhado um relatório sobre o tema à OCDE. O grupo foi
coordenado pelo advogado Ira M. Milstein, com a participação de Sir Adrian
Cadbury e membros representantes de quinze países. O relatório foi
apresentado sob o título: Corporate Governance: Improving Competitiveness
and Acess to Capital in Global Markets, editado pela OECD.
25
O segundo documento foi aprovado, pelos ministros da OECD, em maio
de 1999. Seu título: Princípios da OECD para a Governança das Sociedades
(Lodi, 2000).
Os dois documentos, que não variam muito em substância, ampliaram o
espectro de boa governança, evidenciando suas fortes ligações com o
processo de desenvolvimento econômico das nações, e da instituição, com a
proposição de princípios de boa governança. Não apresentaram,
substancialmente, novidades, a não ser o fato de uma instituição de peso estar
reforçando conceitos importantes para o desenvolvimento da Governança
Corporativa. Alguns temas prioritários foram:
- o tratamento eqüitativo dos acionistas;
- a função dos stakeholders ou grupos de interesse social na
Governança Corporativa;
- a comunicação e a transparência na contabilidade e nos relatórios
financeiros;
- a função do Conselho de Administração.
Lodi (2000) esquematizou os passos principais da evolução da
Governança Corporativa, conforme Quadro 1.
Décadas de 1950 e 1960
- Presença forte do acionista Controlador Familiar.
- Conselheiros são enfeites na árvore de natal das
empresas.
- Conselhos usados como instrumentos lobby.
- Procura de “Medalhões” tornando os conselhos
inatuantes.
- Conselheiros não estão a par de negócios do acionista
gestor.
Década de 1970
- Surgem grandes conselhos brasileiros: Alpargatas,
Monteiro Aranha, Docas, Mappin.
- Sinais iniciais de independência do conselho.
- Maiores poderes (empowerment).
- 1976 – Primeira Lei das S/A, nº 6.404, no Brasil, fixando
competências do CA.
26
Década de 1980
- Mercado para controle corporativo.
- Abertura de capital, fundos de pensão, fundo de
investimentos, participação de bancos (exemplo:
Bradesco).
- Valorização do acionista (shareholder enhancement).
- Fundos tipo Calpers e Fidelity.
- No Brasil, mercado de capitais muito pequeno, apenas 80
empresas com liquidez.
Década de 1990
- Poderes maiores para os Conselhos (Board
Empowerment).
- Grandes escândalos envolvendo pareceres de auditorias
externas nos Bancos ajudam a esclarecer o papel dos
auditores: Nacional, Econômico, Bamerindus, Noroeste,
Bandeirantes.
- Privatizações, globalizações, fusões e aquisições.
1992 - 1993
- Nasce a Governança Corporativa. Troca de famosos
presidentes por pressão do Conselho: General Motors,
American Express, IBM, Kodak, Sears, Time Warner,
Compaq.
1992 - The Cadbury Report.
1994 - General Motors: Corporate Governance Guidelines.
1996 - The NACD Report.
1997
- The Hempel Report.
- 25% dos investimentos fora dos Estados Unidos são
realizados por 25 fundos norte-americanos, seja fundos de
pensão ou fundos de investimentos.
- Nova Lei das S/A nº 9.457, mantém as atribuições do
Conselho e aumenta o poder da CVM para fiscalizar.
Quadro 1: Passos principais da evolução da Governança Corporativa.
Fonte: Lodi (2000, p.28 e 27)
As Leis das SAs brasileiras (1976 e 1997) estabelecem que o CA só é
obrigatório nas Sociedades Anônimas Abertas de Capital Aberto e nas de
Capital Autorizado. No entanto, milhares de sociedades, de outros tipos, como
as SAs fechadas e as Limitadas, têm conselhos mais ou menos atuantes,
usados como instrumentos de Governança.
27
2.4 Conselho de administração
O CA é um órgão deliberativo, representante dos interesses dos
acionistas, cuja missão consiste em zelar pela segurança e favorável evolução
dos valores patrimoniais da sociedade, e das empresas controladas e
coligadas (Lodi, 2000).
Bernhoeft e Gallo (2003) definem o CA como um grupo de pessoas, no
qual as habilidades, ou competências profissionais, de seus componentes,
devem ser integradas e potencializadas, para que se obtenha um preciso
trabalho em equipe, de maneira que possa atuar como uma equipe de alto
rendimento.
De acordo com Kim e Nofsinger (2003), o CA tem a função de monitorar a
empresa em nome dos acionistas, analisando a gestão estratégica e
monitorando o desempenho dos executivos da organização.
O CMPGC do IBCG (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) diz
que, independentemente de sua forma societária, e de ser companhia aberta,
ou fechada, toda organização deve ter um CA, eleito pelos sócios, sem perder
de vista todas as demais partes interessadas (stakeholders), o objeto social e a
futura sustentabilidade da organização.
O CA pode caracterizar sua atuação sob quatro formas: passiva,
controladora, estratégica ou executiva, como mostra a Figura 2, a seguir:
Figura 2: Tipos de Conselho de Administração, Bornholdt (2005).
PAPEL
PASSIVO:
1
Pouca influência,
que atende a
legislação
PAPEL
CONTROLADOR:
Protege interesses
da família e
acionistas
2
PAPEL
ESTRATÉGICO
Monitora a gestão
e interage com a
família e
acionistas
3
PAPEL
EXECUTIVO
4
Controla e co-
dirige a empresa
a distância
28
Todos os tipos de conselhos, apresentados acima, podem funcionar,
dependendo do interesse da organização e do grau de profissionalização. No
entanto, o ideal é que permaneça entre os tipos 3 e 4.
2.4.1 Evolução dos Conselhos Administrativos
As experiências dos Conselhos de Administração e Consultivo, no Brasil,
podem ser constatadas em três momentos diferentes: antes de 1976 – Pré-
reforma da lei das S/A; depois de 1976 – conselho obrigatório para as
Sociedades Anônimas de Capital Aberto; anos 90 – militância nos conselhos,
surge a Governança Corporativa.
Antes de 1976, as práticas de conselho estiveram ligadas, principalmente
a empresas multinacionais (particularmente norte-americanas), que
incrementaram essa prática para seguir o modelo da matriz. Os participantes
tinham, como função precípua, de assessorar o CEO (Chief Executive Officer)
da empresa (na maior parte das vezes um estrangeiro) no seu convívio junto a
sociedade local, assessorando-o, também, junto ao governo. Normalmente,
eram pessoas bem conhecidas na sociedade e no mundo dos negócios
internacionais.
Em alguns casos, foram criados Conselhos Consultivos (CC) com a
finalidade de contar com algumas “cabeças coroadas” e, também, de ter um
espaço para acomodar executivos do exterior – os quais, pela legislação
brasileira da época, não poderiam ter responsabilidade administrativa.
O mercado de ações, tendo passado por um grande boom no período de
1967 a 1971, havia mergulhado em uma crise que originou a reforma da Lei
das S/As e a criação da CVM, tornando obrigatório o CA. A razão da
obrigatoriedade do Conselho estava ligada à criação de um órgão superior,
para orientar a estratégia da empresa, melhor definindo o relacionamento entre
acionistas controladores e minoritários.
Algumas empresas assimilaram plenamente esse conceito, outras
resolveram, simplesmente, cumprir a formalidade legal, preenchendo os cargos
29
do Conselho com amigos da casa (a Lei obrigava que 2/3 não fossem seus
executivos).
Nos anos 90, passou-se a perceber, claramente, uma preocupação dos
investidores institucionais, que passam a ter maior força no conselho das
companhias negociadas através da Bolsa de Valores ou, então, recentemente
privatizadas. Tal presença foi, inicialmente, desestimulada por algumas
empresas, o que obrigou que, em determinadas situações, a representação na,
empresa, se fizesse por meio da instalação de um conselho fiscal, cuja
existência havia-se tornado facultativa pela Lei das S/A de 1976.
Essa fase coincidiu com a divulgação e popularização do conceito de
“Governança Corporativa” e o aparecimento, no Brasil, do IBCG (Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa).
Nessa fase ocorreu o fechamento do capital de algumas empresas, e
passou a não ter sentido manter um CA sem poderes efetivos, já que as
decisões eram emanadas pela matriz. No entanto, tendo em vista o
relacionamento com os conselheiros, e sua contribuição em vários casos, eles
foram convidados a compor um conselho consultivo, então organizado.
Segundo Bornholdt (2005), nas empresas familiares de capital aberto, até
há pouco tempo, os conselhos de administração tinham o papel de atender a
legislação e eram formados por membros com as seguintes características:
• por viúvos, sócios distantes da gestão, ou herdeiros sem espaço na
empresa;
• por esposas / maridos, parentes próximos ou amigos íntimos;
• por celebridades, lobistas ou por parceiros em outras atividades;
• por financistas, apostadores no negócio e pessoas de influência
contextual;
• por outros membros da família;
• por ex-membros, ou membros atuais, do governo, ministérios, bancos
estatais, senado, câmara, dentre outros;
• por executivos, consultores, advogados ou prestadores de serviços.
Ainda, segundo o autor, a formação de conselhos, com os membros
descritos, usualmente tinha uma, ou mais, das seguintes motivações:
30
• justificar uma remuneração ou reforçar o orçamento dos membros;
• unicamente atender à legislação;
• para facilitar a ação dos executivos com liberdade;
• para garimpar contatos e relações comerciais ou governamentais;
• para facilitar o acesso a capitais, a novos negócios ou a outras fontes e
recursos;
• para prestigiar as relações afetivas pela imagem do nome ou para
preservar a harmonia da família;
• para acelerar a tomada de decisão ou otimizar os conhecimentos
disponíveis; e, até,
• para encontrar os caminhos das pedras.
A história mostrou que as opções apresentadas são válidas, apenas, para
complementar um CA. Os fatos, das últimas décadas, mostram que um CA,
formado exclusivamente por membros com interesses diretos, ou indiretos,
tornou-se inadequado, quando não de risco. Muitos conselheiros mantinham-se
num papel de dependência, o que tornava a contribuição e o questionamento
um tema delicado, tanto para os conselheiros quanto para os executivos.
Para Kim e Nofsinger (2003), quanto maior o grau de independência, dos
componentes do CA, mais eficaz torna-se o desempenho de seu objetivo
principal: monitorar a gestão estratégica da organização e o desempenho de
seus executivos.
Monks (2004) sustenta que admiradores e críticos, dos sistemas de
governança, concordam, pelo menos em teoria, que conselheiros externos são
melhores para identificarem qualquer tendência de executivos abusarem de
sua posição de poder.
Atualmente, ao contrário do passado, recomenda-se que, no mínimo, um
terço do conselho seja composto por profissionais independentes. É muito
importante que haja uma combinação equilibrada, com profissionalismo e foco
no desempenho, na gestão e no futuro da organização.
2.4.2 Missão e atribuições do Conselho de Administração
31
Bornholdt (2005) afirma que a missão é a expressão das crenças,
valores, princípios e convicções éticas, estéticas e econômicas, de como se
quer atingir a visão dos empreendedores, e familiares, por meio das filosofias e
políticas da empresa.
O CA tem um papel fundamental para a boa governança empresarial,
além de ser uma exigência legal, em se tratando de alguns tipos societários
vigentes. O Conselho definirá os objetivos da organização. Em função dessa
importância, torna-se fundamental esclarecer a missão dos conselhos.
Segundo Lodi (2000), a missão deve ser descrita e ficar clara. O autor
usou quatro palavras, inglesas, que clarificam, com precisão, a missão do
conselho: a) Fairness, traduzida por senso de justiça e de eqüidade para com
os acionistas minoritários, contra transgressões majoritárias e gestores; b)
Disclosure, usualmente chamada de transparência, com dados acurados,
registros contábeis fora de dúvidas e relatórios entregues nos prazos
combinados; c) Accountability, ou responsabilidade pela prestação de contas,
por parte dos que tomam as decisões do negócio e d) Compliance, ou
obediência e cumprimento das leis do país.
Três atividades são essenciais, para que o CA atue como monitor eficaz:
zelar pela conduta legal e ética dos diretores e empregados; aprovar a
trajetória estratégica da empresa e avaliar o seu progresso; selecionar, avaliar,
recompensar e, se necessário, afastar o CEO e garantir a disponibilidade de
planos de sucessão adequados na alta administração (Lorsch, 2001).
O IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa) criou o CMPGC,
no qual estabeleceu que a missão do CA é proteger o patrimônio e maximizar o
retorno do investimento dos acionistas, agregando valor ao empreendimento.
Steinberg (2003) afirma que quem atua em governança corporativa deve
estar preparado para desenvolver uma ação que vá da mera fiscalização à
agregação de valor.
Para o referido autor, acima, a prática da boa governança corporativa,
numa típica empresa brasileira, de dono e de sócios, com capital fechado, deve
abarcar, pelo menos, quatro conceitos:
32
- assegurar que o planejamento estratégico seja adequado;
- checar a adequação da equipe de direção aos objetivos de médio e
de longo prazo;
- verificar se a estrutura de capital é saudável;
- contribuir para a criação ou para o aprimoramento de um ambiente de
controle e de gerenciamento de risco.
As competências dos conselhos de administração estão expressas no
Art. 142, da Lei das Sociedades por Ações, Nº 6.404 de15 de dezembro de
1976, como segue:
I – Fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II – Eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as
atribuições, observando o que a respeito dispuser o estatuto;
III – Fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os
livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos
celebrados ou em via de celebração, ou quaisquer outros atos;
IV – Convocar a assembléia geral quando julgar conveniente;
V – Manifestar-se sobre o relatório da administração e contas da
diretoria;
VI – Manifestar-se previamente sobre os atos ou contratos, quando o
estatuto assim o exigir;
VII – Deliberar, quando autorizados pelo estatuto, sobre a emissão de
ações ou de bônus de subscrição;
VIII – Autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de
bens do ativo permanente, a constituição de ônus reais e a prestação
de garantias a obrigações de terceiros;
IX – Escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
As duas atribuições cruciais, dos conselhos de administração, são a
supervisão da estratégia a longo prazo da empresa e seleção, avaliação e
remuneração da alta direção.
Os conselhos são responsáveis pela liderança corporativa, mas sem
interferir no dia-a-dia das operações da empresa, que são atividades
designadas para o executivo principal. Na maioria das legislações, que tratam
33
da questão, os papéis do conselho relacionam-se com a seleção e demissão
do principal executivo da empresa, representação dos interesses dos
acionistas, provimento de aconselhamento para o executivo principal e
monitoramento das ações gerenciais e do desempenho da empresa (Ward,
2000).
O conselho não é responsável pela construção da estratégia, mas
fomenta, questiona e indica novos caminhos para tirar o administrador da ação
imediata. Afinal, por pressão do mercado, ou dos acionistas, os executivos
dedicam a maior parte do seu tempo a ações de curto prazo, uma fatia para
assuntos sem relevância e pouco, ou quase nada, para o longo prazo
(Steinberg, 2003).
De acordo com Bronholdt (2005), no contexto de empresas familiares, o
CA tem como missão criar valor, liquidez e, concomitantemente, perpetuar a
empresa. Para que se possa cumprir a missão é preciso integrar três
perspectivas: otimizar o desempenho (competitividade e resultado) a curto e
longo prazo; qualificar a gestão (qualidade e coesão da administração) e cuidar
do futuro das empresas (posicionamento, estratégia e qualidade dos produtos).
Figura 3: Bornholdt (2005): temas básicos de conselhos de administração nas empresas
familiares.
Maximizar o desempenho significa a parte da missão focada em cuidar
dos resultados, da liquidez, do retorno sobre o patrimônio e sobre os ativos.
Maximizar o
desempenho
Cuidar do
Futuro
Qualificar
a gestão
1
4
5
7
6
3
2
34
Expressa, também, o cuidado no que tange a criar riqueza e gerar valor à
companhia.
Qualificar a gestão significa cuidar da qualidade e da funcionalidade da
estrutura organizacional, estrutura funcional, atribuições e responsabilidades
dos principais executivos. A qualidade da gestão depende da qualificação dos
gestores e de seu desempenho individual, convergindo para o desempenho e
na harmonia grupal do corpo diretivo.
Cuidar do futuro significa contribuir (pensar, avaliar, sugerir e aprovar)
para o posicionamento estratégico, o planejamento estratégico e a
implementação das opções estratégicas. O CA precisa envolver-se
efetivamente na administração de estratégias e de mudanças na organização.
Também é necessário que participe do desenvolvimento de um planejamento a
longo prazo, em especial sobre a capacidade de desenvolver tecnologia com
recursos próprios e a capacidade de financiamento das operações, dos
investimentos e da distribuição de dividendos.
2.4.3 Composição do Conselho de Administração
De acordo com Steinberg (2003), competência é uma das palavras de
ordem da moderna gestão empresarial. É algo ligado à qualidade da atitude.
Difere, portanto, da habilidade. O momento requer que CEOs, e de membros
de conselhos de administração, apresentem algumas das seguintes
competências:
• Transparência.
• Habilidade para trabalhar com sócios de matizes diversos.
• Disposição para trabalhar com ética.
• Caráter sólido para não fazer jogadas com os números.
• Disposição sincera para atuar de modo que o conselho seja mais que
um fantoche.
• Noção de timing – fazer na hora certa e apostar no momento exato.
• Contribuir decisivamente com a longevidade e perpetuidade do
negócio.
• Tolerância para auditorias pesadas.
35
• Disposição para agir como player, ou seja, assumir riscos e arbitrar,
mas dentro de regras claras e conhecidas dos acionistas.
São as qualidades pessoais de cada um dos conselheiros, e o conjunto
de todas elas, que têm maior importância para o sucesso do CA.
O sucesso do conselho reside em sua vontade de atuar, bem, na sua
disposição em dedicar-se, esforçadamente, aos tópicos que sejam importantes
em cada situação, para com a sua governabilidade apoiar a direção da
empresa, ou mudá-la, se conveniente, e em seu compromisso com a evolução
e desenvolvimento sustentado de uma organização, que é o bem comum dos
proprietários, dos que a dirigem, dos que nela trabalham, e da sociedade geral
(Bernhoeft e Gallo, 2003).
As dificuldades do conselho, em desempenhar seu papel, geralmente
estão relacionadas com a composição do conselho e de sua liderança.
Pesquisas realizadas revelam dados interessantes a respeito da prática
atual de governança, nas empresas brasileiras. O Quadro 2 mostra o resumo,
apresentado por Lameira (2001), referente ao estudo sobre a composição dos
conselhos e diretorias em companhias abertas, no ano de 1999, cujos
principais resultados obtidos, demonstram a atenção que deve ser dada, a
esse assunto, pelas empresas, em futuro próximo.
Itens analisados
Percentual de
companhias
Sobre o conselho de administração:
Composição com três mandatos 28
Mandato máximo de três anos 49
Acumulação de cargos de presidente de diretoria e
conselho
41
Diretor-presidente como membro do conselho 72
Diretor de relações com investidores como membro do
conselho
16
36
Sem participação de diretores na composição do conselho 23
Sobre a diretoria:
Composição por dois membros 19
Mandato máximo de três anos 41
Todos os membros participam do conselho 6
Quadro 2: Estudo sobre composição de conselhos e diretorias em companhias abertas no ano
de 1999.
Fonte: Lameira (2001).
Lameira (2001) sugere que a maioria do conselho deva ser formada por
conselheiros independentes, e atribui a definição de independência às
seguintes características que um conselheiro deve possuir:
• Não ter qualquer vínculo com a empresa.
• Não ter sido empregado da empresa ou de alguma subsidiária.
• Não estar oferecendo algum serviço ou produto à empresa.
• Não ser empregado de alguma entidade que esteja oferecendo algum
serviço ou produto à empresa.
• Não ser cônjuge ou parente até segundo grau de algum diretor,
gerente da empresa ou pessoa física controladora direta ou indireta da
empresa.
• Não receber outra remuneração da empresa além dos honorários de
conselheiro ou eventuais dividendos (se for também acionista).
Autores avaliam a composição do CA classificando os conselheiros em
categorias, de acordo com seu envolvimento com a organização.
Dutra e Saito (2001) usaram um critério, adaptado de modelos norte-
americanos, e classificaram os conselheiros nas seguintes categorias:
a) Conselheiro controlador: representante dos que detêm o controle
acionário.
37
b) Conselheiro interno: participa simultaneamente do conselho e da
diretoria.
c) Conselheiro afiliado: ex-empregado ou empregado atual, ex- ou atual
integrante do governo, beneficiário direto ou indireto, detentor de outros
cargos em empresas associadas, ou representante eleito pelos
empregados.
d) Conselheiro independente: sem ligação aparente com a companhia
ou seus controladores.
Segundo o CMPGC do IBGC, o CA deve ser composto por três classes
de conselheiros:
- Independentes: devem ser a maioria dos componentes do conselho,
contratados por meio de processos formais com escopo de atuação e
qualificação bem definidos. Caracterizam-se por: não ter vínculo com a
sociedade, não ser acionista controlador, membro do grupo de
controle, cônjuge ou parente até segundo grau destes, ou ser vinculado
a organizações relacionadas aos acionista controlador; não ter sido
empregado ou diretor da sociedade ou de alguma de suas subsidiárias;
não estar fornecendo ou comprando, direta ou indiretamente, serviços
e/ou produtos a sociedade; não receber outra remuneração da
sociedade além dos honorários de conselheiro.
- Externos: conselheiros que não tem vínculo atual com a sociedade,
mas não são independentes.
- Internos: conselheiros que são diretores ou funcionários da empresa.
Busca-se a qualidade do conselho pela pluralidade de sua composição. A
complementaridade, o exercício do contraditório e a amplitude de visão e de
opções a respeito das matérias em exame nas reuniões determinam a
grandeza das decisões. Em princípio, nos debates internos do órgão, é um
equívoco imaginar que a unanimidade e a unidade de pensamento geram bons
frutos. A fertilidade está nas diferenças. A objetividade, a racionalidade e a
rapidez podem aparentar uma falsa idéia de competência (Bornholdt, 2005)
38
2.4.4 Critérios para formação e atuação do Conselho de Administração
Segundo Bernhoeft e Gallo (2003), a análise da maioria dos estudos e
códigos de condutas, até agora publicados (Workig Group, 1991; Cadbury,
1992; Olivencia, 1998), permite encontrar uma série de recomendações,
praticamente coincidentes em todos, para incrementar o nível de atividade e
utilidade do CA.
Tanto a literatura nacional, como a de âmbito internacional, recomendam
a independência do CA (um conselho composto por pessoas que não
desenvolvam atividades na diretoria executiva), como um dos principais
instrumentos para um bom mecanismo de governança das empresas. Porém,
no Brasil, poucas são as pesquisas que debatem acerca dos reflexos da
independência dos conselhos, no desempenho da empresa. Ademais, por
parte das empresas brasileiras, não existe unanimidade sobre a significância
da independência do conselho, para que este desempenhe suas atividades
com autonomia e imparcialidade (BHAGAT & BLACK, 2002).
Pesquisas têm dedicado atenção à influência ao número de pessoas que
componham o CAs. Dessa forma, Yermack (1996), a partir de um estudo
empírico, encontrou correlação inversa entre o tamanho do CA e o patrimônio
da empresa.
2.4.4.1 Número de conselheiros
De acordo com o CMPGC, do IBGC, o número de membros do CA deve
variar entre 5 e 9 conselheiros, dependendo do perfil da sociedade.
Conforme com a legislação, os membros do CA são eleitos pela
assembléia geral de acionistas, na proporção do número de ações que
39
possuam, ou representem, como primeiro critério, e em função de quem e
como os propõe, como segundo critério.
Os conselheiros são eleitos, ou reeleitos, em assembléias gerais,
posteriores, dentre pessoas de reconhecimento profissional comprovado, quer
seja parte da organização, ou faça parte da sociedade empresarial da
comunidade, em que está inserida a organização. E, em assembléia geral,
serão, os conselheiros, destituídos, ou substituídos.
Para Lodi (2000) o CA pode ser composto de um presidente e de, até,
oito conselheiros, variando o número total entre seis e nove membros, eleitos
em assembléia geral, sendo da competência do presidente do CA nomear,
dentre os membros do conselho, um vice-presidente, que o substituirá em suas
ausências e/ou impedimentos.
É freqüente sugerir um número ímpar de conselheiros, entre sete e onze,
em função do tamanho e da complexidade da empresa. Essa condição visa
evitar o “voto minerva”, para o presidente do conselho, que, usualmente, é um
dos familiares, ou por esse indicado. Num conselho com número par, o
presidente passaria, por um lado, a ter poderes desproporcionais e, por outro,
ficaria exposto a situações delicadas, junto a outros acionistas, ou familiares
(Bornholdt, 2005).
No caso da empresa familiar, é freqüente recomendar conselheiros
externos (que não sejam acionistas nem dirigentes da empresa) e
independentes (que não tenham limitações à sua liberdade de atuar, devido a
ausência de qualquer tipo de relação com a empresa e seus membros)
(Bernhoeft e Gallo, 2003).
De acordo com recomendação da Comissão de Valores Mobiliários
(CVM), o CA deve ter de cinco a nove membros, com experiência em finanças,
e responsabilidade de acompanhar, mais detalhadamente, as práticas
contábeis adotadas.
2.4.4.2 Mandato do Conselho de Administração
40
De acordo com o CMPGC, do IBGC, o prazo do mandato do conselheiro
deve ser, preferencialmente, de um ano. A reeleição é desejável para se
construir um conselho experiente e produtivo, mas não deve ser automática, e
é apenas admitida após avaliação formal de desempenho. Todos os
conselheiros devem ser eleitos na mesma Assembléia Geral.
Dessa forma, após a avaliação do desempenho anual, os acionistas
podem reconduzir os conselheiros a novos mandatos, permitindo uma maior
integração entre os membros do conselho com a administração executiva, ou
retirar algum conselheiro que não esteja gerando resultados desejáveis, em
sua participação, no conselho.
A CVM, em suas recomendações sobre Governança Corporativa,
aconselha que o mandato de todos os conselheiros deva ser unificado, com
prazo de gestão de um ano, permitindo a reeleição.
2.4.4.3 Remuneração e honorários dos conselheiros
De acordo com o CMPGC, do IBGC, os conselheiros devem ser
remunerados, pelo seu trabalho, nas bases estabelecidas pelos sócios. A
remuneração deve:
• refletir adequadamente o tempo, esforço e experiência dedicados à
função;
• propiciar o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos
sócios; e,
• não comprometer a capacidade do conselheiro de exercer um
julgamento independente, norteado pelo interesse da sociedade e de
seus sócios.
Ainda de acordo com o CMPGC, uma referência é estabelecer essa
remuneração na mesma base do valor da hora de trabalho do executivo
principal, inclusive bônus e benefícios proporcionais ao tempo, efetivamente,
dedicado à função.
41
Lameira (2001) diz que a remuneração deve ser estabelecida em função
dos lucros a serem gerados pela companhia, especialmente pagos na forma de
dividendos.
Os valores devem ter coerência com a remuneração dos principais
executivos. A base, para o cálculo, é a seguinte: soma-se o total de
remuneração do presidente executivo (incluindo-se remuneração indireta,
bônus, benefícios e ajuda de custos), dividido por suas horas médias
dedicadas à organização. Essa é uma das bases para o cálculo da
remuneração do conselheiro: valor base / hora do presidente multiplicado pelo
tempo dedicado ao desempenho de suas funções e atribuições de conselheiro
Usualmente, o tempo de preparação (leitura de atas, mudança de estatuto, etc)
precisa ser somado e, via de regra, corresponde ao mesmo tempo dispensado
a uma reunião.
De acordo com o CMPGG, qualquer tipo de remuneração e/ou benefícios,
recebidos pelos conselheiros, que compõe o CA, pelos elementos da diretoria e
pelos componentes do conselho fiscal, devem ser divulgados.
2.4.5 Funcionamento do Conselho de Administração
O funcionamento do CA está passando por profundas modificações.
Essas mudanças acontecem graças ao ativismo da governança e às
implementações de novas normas na legislação.
Nesse contexto de modificações, as empresas estão se antecipando,
realizando acordos societários, profissionalizando a gestão (com herdeiros e/ou
externos), criando órgãos de governança, desenvolvendo programas
sucessórios e fazendo planejamentos estratégicos a longo prazo.
Alguns tópicos, quanto ao funcionamento do CA, são relevantes, e devem
ser frisados, como: regimento interno, funções do presidente, deliberações do
conselho, reuniões do conselho e a avaliação do executivo principal.
2.4.5.1 Regimento interno
42
O CMPGC define o regimento interno do conselho como um conjunto de
normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuições e rotinas de
trabalho do CA, ou fiscal, e previne situações de conflito com a diretoria
executiva, notadamente com o executivo principal.
De acordo com orientações da CVM, o conselho deve adotar um
regimento com procedimentos sobre suas atribuições e periodicidade mínima
das reuniões, além de dispor sobre: comitês especializados, para analisarem
certas questões, em profundidade; disposições sobre método de convocação
de reuniões; direitos e deveres dos conselheiros; relacionamento com diretoria
e procedimentos para solicitação de informações, por parte dos conselheiros,
sobre a situação da empresa.
O regimento interno pode ser amplo ou restrito. Existe a necessidade de
um regimento interno, no sentido amplo, quando inexistirem definições,
suficientemente claras, no acordo societário, nos estatutos ou nos contratos
sociais. Quando a maioria dos tópicos, potencialmente conflituosos, estiver
regulamentada, no acordo societário, um regimento interno, restrito, é
suficiente (Bornholdt, 2005).
2.4.5.2 Funções do presidente do conselho
As atribuições do presidente do CA estão diretamente correlacionados à
missão, aos objetivos, à estrutura e ao funcionamento das reuniões do CA,
ressaltando-se que o presidente do conselho não acumula nenhuma função
executiva dentro da organização, prática recomendada pelos princípios da boa
governança corporativa.
Para Lodi (2000), a função básica, do presidente do CA, é a
responsabilidade pelo bom desempenho do mesmo, tanto no estabelecimento
de seus objetivos e programas, como na direção de suas reuniões, para
cumprir a sua finalidade e exercer a sua missão de acompanhamento e
avaliação dos atos da diretoria.
43
De acordo com o CMPGC, cabe ao presidente do CA a responsabilidade
básica de assegurar a eficácia e o bom desempenho do órgão, e de cada um
de seus membros. Deve estabelecer objetivos e programas, para que o CA
possa cumprir sua finalidade de representar todos os sócios, e de acompanhar
e avaliar os atos da diretoria. Cabe-lhe, também: presidir as reuniões;
compatibilizar as atividades do CA com os interesses da sociedade e de seus
sócios; organizar e coordenar a agenda; coordenar e supervisionar as
atividades dos demais conselheiros; atribuir responsabilidades e prazos;
monitorar o processo de avaliações do CA e conduzi-lo segundo os princípios
da boa governança corporativa. Deve, ainda, assegurar-se de que os
conselheiros recebam informações completas, e em tempo hábil, sobre os itens
que serão discutidos na reunião.
Segundo Koontz (in Lodi, 1997), as funções e responsabilidades do
presidente do conselho, são:
- preparar a agenda;
- assegurar que as propostas ao conselho sejam cuidadosamente
pesquisadas e convenientemente apresentadas;
- garantir que a informação do conselho chegue em tempo hábil antes
da reunião;
- dirigir as reuniões do conselho ;
- integrar a deliberação dos comitês;
- controlar as divergências em nível de conselho ;
- controlar assuntos delicados ou contenciosos;
- explorar ao máximo a potencialidade de cada membro do conselho;
- servir de ponte entre o conselho, os acionistas e a presidência da
companhia;
- manter o equilíbrio entre a contribuição dos conselheiros internos e
externos e
- recrutar, treinar, dirigir e orientar os membros do conselho.
Koontz (op. cit.) indica, como função do presidente do conselho, servir
de ponte entre o conselho e a presidência da corporação. Observa-se, aqui a
44
dificuldade que representa o presidente do conselho ser, também, o CEO,
como acontece em algumas corporações.
2.4.5.3 Deliberações do conselho
Para Bornholdt (2005), as deliberações do conselho e os processos
decisórios são temáticas que integram o acordo societário, ou o regimento
interno. As decisões, ao serem tomadas, precisam refletir o conjunto de visões
de todos os conselheiros. Portanto, para que um conselho possa estatuir de
forma mais apropriada, e compatível com a demanda de sua função, terá de
considerar dois enfoques importantes:
a) conselheiros precisam formar um grupo;
b) os conselheiros precisam de informações e tempo para se preparar.
A interação dos conselheiros é importante na atividade grupal, para que a
produtividade do conselho seja efetiva. Para tanto, o tempo de convívio é
essencial para se conhecerem como grupo, e para melhor entenderem os
pontos de vista de cada um.
Para o autor, a formação do grupo até sua fase de maturidade passa por
três etapas: na primeira, os membros do grupo lidam com a ansiedade “por não
saber como tratar desse assunto” em conjunto com aquelas pessoas, e
naquela empresa; na segunda, é necessário lidar com as diferenças entre os
membros, e entender o papel real e simbólico de cada um. É a etapa da
conquista de espaço; na terceira, os conselheiros deparam-se com confrontos
entre os membros, e precisam definir, para si, a autonomia, a iniciativa e a
criatividade adequada; a quarta etapa é a da maturidade e do crescimento,
consolidando-se o processo grupal. Nessa etapa os conselheiros compartilham
as experiências e as vivências, fortalecem-se, individual e reciprocamente, e
geram respostas comuns. Na maturidade aparecem as verdadeiras diferenças,
que determinam a fertilidade e a produtividade das deliberações.
45
A eficácia de um conselho, e dos conselheiros externos, depende,
também, da forma, tempo e qualidade da informação que recebem. Os
administradores têm a obrigação de assegurar um apropriado fluxo de
informações (Lodi, 2000).
Os integrantes de muitos conselhos estudam, com antecedência, todos
os assuntos relevantes a serem deliberados nas reuniões. Receber e estudar
as informações, previamente, é fundamental, pois os conselheiros precisam
aproveitar o tempo das reuniões para discutirem, argumentarem e deliberarem.
No entanto, depender apenas do que é fornecido, espontaneamente,
pelos gestores, é improvável que seja suficiente. Para o exercício de seus
deveres, o conselheiro precisa ser mais inquiridor e investigativo (Lodi, 2000).
É importante ressaltar, ainda, que a atividade do conselho aumenta
quando as informações obtidas não se referem apenas ao “passado”, mas,
também – e talvez o mais importante, às previsões quanto ao futuro, bem como
quando as informações não apenas são de ordem socioeconômica, mas
cobrem os aspectos relevantes da estratégia, da estrutura e da organização
(Bernhoeft e Gallo, 2003).
2.4.5.4 Reuniões do conselho
Para que um CA possa ser ativo, na empresa, precisa dispor de
informações adequadas, dedicar um número maior de horas às atividades do
conselho e distribuir o tempo das reuniões, de forma a favorecer a atividade
dos conselheiros.
Muitas empresas organizam uma agenda anual, dos principais temas a
serem tratados durante as reuniões futuras, planejando os encontros do
próximo ano, os quais serão previamente definidos. Nesse caso, os
representantes planejam suas reuniões periódicas e também organizam uma
agenda anual (Bornholdt, 2005).
46
De acordo com Bader (1994), a eficácia de um conselho é medida pelo
resultado de suas reuniões. Para tal, cada reunião requer um cuidadoso
planejamento, que o autor divide em seis passos:
- alto comprometimento da presidência do conselho, dos seus
membros, do CEO e dos gestores com a reunião do conselho;
- objetivos e metas claras e realistas para cada reunião, englobando
aspectos de curto, médio e longo prazos;
- acurada preparação da logística e do conteúdo da reunião, incluindo
lista de convidados, facilitadores e palestrantes, agenda e localização;
- fornecimento antecipado de informações fundamentais que
transformem a reunião em momento de decisões e definições;
- condução qualificada da reunião compreendendo quebra-gelo e
socialização, abertura, conteúdo, discussão, formulação de planos de
ação, fechamento e definição de processo de acompanhamento das
ações e
- acompanhamento das recomendações de ações.
É importante que seja elaborada uma ata das reuniões realizadas, para
que se assegure que as decisões tomadas em reuniões, do CA, estejam sendo
trabalhadas de acordo com o estabelecido.
A ata é um registro de decisões. Indica o que ficou resolvido, quem vai
implementar ou prestar conta, e qual é o prazo para completar cada
implantação, ou realizar a ação (Lodi, 2000).
O CMPGC recomenda, ainda, que em função da atribuição de avaliação
da gestão da organização, os conselheiros independentes realizem reuniões,
com regularidade, sem a presença dos diretores e/ou conselheiros internos,
para que possam avaliar, sem constrangimentos, a gestão da diretoria.
2.4.5.5 Avaliação do conselho
47
De acordo com o CMPGC, a cada ano deve ser feita uma avaliação
formal do desempenho do CA, e de cada um dos conselheiros.
O objetivo da avaliação é examinar possíveis melhorias no processo de
governança. É um processo de conjecturar possíveis intervenções para a
melhoria do desempenho, da qualidade e do futuro da organização (Bornholdt,
2005).
A avaliação do CA esclarece as atribuições individuais, e coletivas, dos
conselheiros, e o melhor conhecimento do que deles é esperado pode ajudar
os conselhos de administração a tornarem-se mais eficazes (Conger, Finegold
e Lawler, 2000).
Segundo Robinson (1997), uma boa avaliação requer:
- um questionário eficaz ou outro instrumento para obter informações
do conselho;
- um processo que permita aos membros do conselho atuarem sem
medo de se comprometerem;
- um relatório que sumarize as responsabilidades do conselho; e
- uma reunião para explorar os resultados e decidir de que forma
melhorar o desempenho do conselho como um todo.
Para Conger, Finegold e Lawler (2000), qualquer discussão sobre
avaliações de desempenho deve abranger duas grandes questões – o quê e
como. No caso dos CAs, o ‘quê’ avaliar é a capacidade de definir suas
responsabilidades, estabelecer objetivos anuais e o histórico de realizações em
busca de metas, além da análise dos recursos e meios imprescindíveis, e
disponíveis, para o exercício de tais funções. O ‘como’ avaliar é o processo
utilizado pelo órgão na análise do seu próprio desempenho.
Para os autores supracitados, quando executada de forma apropriada, a
avaliação do CA pode melhorar as relações de trabalho entre os conselheiros e
os gerentes da empresa. Segundo o relato de alguns conselheiros, o processo
de avaliação promoveu maior franqueza em suas relações com o executivo
principal e com os outros gerentes.
48
O CMPGC recomenda que a sistemática deva ser adaptada à situação de
cada sociedade. Contudo, deve ser respaldada por processo formais, com
escopo e qualificação bem-definidos.
Para Lodi (2000), os conselheiros externos independentes devem
assumir a tarefa de coordenar a avaliação. Em certos casos, a melhor solução
é contratar uma consultoria externa, com experiência nessa atividade. O
procedimento de avaliação pode ser:
1. O conselho realiza uma reunião para discutir o procedimento. Nessa
reunião um dos conselheiros externos expõe as idéias e distribui
formulários solicitando que cada conselheiro faça sigilosamente a
avaliação de todos os demais entregando formulários preenchidos em
uma data estimada.
2. É importante ficar claro qual é o motivo que leva à necessidade de
uma avaliação anual. Isso pode ser debatido nessa reunião.
3. Para segurança do conteúdo é importante que o formulário não
contenha a identidade do avaliador.
4. Os formulários preenchidos deverão ser entregues em mãos de um
dos conselheiros externos previamente identificados, para ser tabulado
pelo grupo de conselheiros externos.
5. Uma cópia final é enviada ao presidente do conselho, que chamará
cada conselheiro para um entrevista de avaliação.
6. Essa entrevista deve conduzir a sugestão para o desenvolvimento
do conselheiro.
7. No fim do processo os formulários devem ser distribuídos.
Bornholdt (2005) apresenta a seguinte metodologia: a avaliação começa com
um diálogo amistoso. Pode ocorrer de forma individual, ou coletiva, como um
grupo. O critério mais usado é o de pontos fortes e pontos fracos. Essa é uma
49
forma simples e direta e, ao mesmo tempo, permite um diálogo. É também a
menos persecutória, pois todos tem pontos fortes.
50
3. METODOLOGIA
O trabalho desenvolvido é da área das Ciências Factuais Sociais
Aplicadas, no qual é realizada uma pesquisa aplicada qualitativa, que objetiva
gerar conhecimentos, para aplicação prática, dirigidos à solução de problemas
específicos, voltados ao processo de gestão de pequenas e médias empresas.
Segundo Silva & Menezes (2001), o planejamento e a execução de uma
pesquisa fazem parte de um processo sistematizado que compreende etapas
que podem ser detalhadas da seguinte forma:
a) escolha do tema;
b) revisão de literatura;
c) justificativa;
d) formulação do problema;
e) determinação de objetivos;
f) metodologia;
g) coleta de dados;
h) tabulação de dados;
i) análise e discussão de resultados;
j) conclusão da análise dos resultados;
k) redação e apresentação do trabalho científico ( dissertação ou
tese).
A escolha do tema surgiu com base na observação profissional do
desempenho na gestão de pequenas e médias empresas, e gerou a seguinte
questão de pesquisa: “Como desenvolver uma forma de governança
empresarial, na forma de conselho consultivo, para empresas de pequeno e
médio porte, que auxilie proprietários, diretores, gerentes, colaboradores e
consultores, de pequenas e médias empresas, na gestão eficiente e eficaz,
que, alinhada a visão de futuro, conduza à otimização de resultados?”.
Para Lakatos (2000), o problema, antes de ser considerado apropriado,
deve ser analisado sob o aspecto de sua valoração:
a) Viabilidade: pode ser eficazmente resolvido por meio da pesquisa.
b) Relevância: deve ser capaz de trazer conhecimentos novos.
c) Novidade: estar adequado ao estágio atual da evolução científica.
51
d) Exeqüibilidade: poder levar a uma conclusão válida.
e) Oportunidade: atender a interesses particulares e gerais.
Considerando-se a viabilidade, relevância, novidade, exeqüibilidade e
oportunidade da problematização do estudo, a pesquisa em questão tem por
finalidade propor a inclusão de um CC na estrutura de pequenas e médias
empresas, à semelhança do CA, das estruturas de Governança Corporativa,
utilizando-se, para chegar a esse fim, o modelo de pesquisa denominado
pesquisa-ação, que foi realizado em empresa de médio porte na cidade de
Santa Maria – RS, apresentando-o de forma explicativa, como, também,
aceitando o mesmo como sendo um modelo de governança verificável e falível.
A escolha da empresa utilizada, para a pesquisa em questão, partiu de
uma experiência profissional anterior, da pesquisadora, com a respectiva
empresa, na qual foi constatada a falta de um processo de gestão qualificado e
profissionalizado.
Após a definição do tema, do problema e da empresa a ser utilizada no
desenvolvimento da pesquisa, foi realizada uma pesquisa bibliográfica,
apresentando-se, através da mesma, uma descrição e análise das definições e
variáveis da governança corporativa, de forma racional e objetiva.
A coleta de dados necessários, para o desenvolvimento da pesquisa,
deu-se através da análise documental, de entrevistas e reuniões mensais na
sede da empresa, envolvendo a presidência e todo corpo gerencial da
organização. A pesquisa exploratória, em questão, teve como objetivo
identificar e analisar o modelo de gestão da empresa, de médio porte,
pesquisada, antes da implantação e implementação do modelo, através da
sistemática da pesquisa-ação, utilizando-se principalmente, a pesquisa
descritiva.
Após a análise das informações obtidas, por intermédio das pesquisas
bibliográfica e exploratória, desenvolveu-se e implantou-se o modelo de gestão
proposto neste estudo: a inclusão de um CC na estrutura de pequenas e
médias empresas.
52
Durante a realização da pesquisa foram realizados alguns ajustes no
modelo inicialmente proposto, uma vez que o método de pesquisa utilizado é
menos sistemático, mais informal e específico ao problema, pessoas ou
empresas. Na pesquisa-ação pode-se desenvolver componentes analíticos, e
conceitos, a partir de dados, e não a partir de técnicas estruturadas, ou
preconcebidas, sem a intenção de generalizar (Roesch, 1999). Andrade (1998)
afirma que “... a pesquisa-ação permite a formulação de hipóteses durante a
condução da intervenção, que podem ser refinadas ao longo do processo, o
mesmo acontecendo com a coleta de dados”.
A pesquisa-ação, segundo a definição de Thiollent (1985):
é um tipo de pesquisa social com base empírica que é concebida e
realizada em estreita associação com uma ação ou com a resolução de
um problema coletivo e no qual os pesquisadores e os participantes
representativos da situação ou do problema estão envolvidos do modo
cooperativo ou participativo.
Jones (1987) apud Roesch (1999) considera que a pesquisa-ação é
importante para quem deseja, através da análise organizacional, atingir
desenvolvimento organizacional. Ela tem como interesse, de pesquisa,
entender os processos de soluções de problemas nas organizações.
A pesquisa-ação é passível de ser aplicada neste trabalho, pois visa
resolver um problema coletivo – propor a inclusão de um CC na estrutura de
uma média empresa, dentro do seu contexto organizacional, e contou com a
colaboração e participação das pessoas envolvidas, na tentativa de resolverem
seus problemas.
O objetivo da pesquisa-ação é integrar a observação e a ação. Para
tanto é necessário a cumplicidade entre o pesquisador e os membros da
empresa, na busca de soluções para os problemas observados. Na pesquisa-
ação, o pesquisador não se aterá a verificar se existe um modo melhor de
realizar o trabalho, mas, sim, em operacionalizar tal expectativa, com o auxílio
do corpo técnico da empresa, conforme apresentado no desenho genérico da
Figura 4 (Souto, 2000).
53
Figura 4- Utilização da pesquisa-ação na pesquisa .
Fonte: Souto (2000).
Segundo Benbasat, Goldstein & Mead (1987) apud Souto (2000), na
pesquisa-ação, “o pesquisador não é um observador independente, mas torna-
se um participante, e o processo de mudança torna-se objeto de pesquisa.
Portanto, o pesquisador tem dois objetivos: agir para solucionar um problema e
construir com um conjunto de conceitos para o desenvolvimento do sistema”.
Este estudo procura, não somente relatar o processo de desenvolvimento, e
aplicação prática do produto da mudança (Souto, 2000), mas, também,
descrever como foi conduzido o processo de mudança.
Após a criação, implantação e implementação do modelo de gestão
proposto, realizou-se a análise da pesquisa em questão, utilizando-se, para
esse fim, as informações obtidas nas pesquisas bibliográfica, exploratória e
documental e, também, com base na observação do desempenho do modelo
criado e implementado, apresentando, no último capítulo as conclusões dela
decorrentes.
No desenvolver do estudo, verificou-se grande dificuldade de cumprir
esse objetivo, visto que as resistências em profissionalizar a administração, e
separar a relação familiar da relação profissional da empresa, ocorreram em
vários momentos, durante a realização da pesquisa.
54
4. IMPLANTAÇÃO E IMPLEMENTAÇÃO DO MODELO
PROPOSTO
Neste capítulo serão apresentados os dados relativos à pesquisa-ação
realizada bem como os resultados obtidos pela mesma.
4.1 Descrição de empresa
Fundada em 1996, em Santa Maria, a rede Gama possui nove (9) lojas,
sendo cinco (5) na cidade de origem e quatro (4) franquias no Estado do Rio
Grande do Sul – Frederico Westphalen, Ijuí, Palmeira das Missões e
Tupanciretã.
A empresa nasceu do instinto empreendedor da sócia diretora do Grupo
Gama, que engloba: a empresa Gama, farmácia de manipulação de
medicamentos e cosméticos; a empresa Beta, indústria de cosméticos e a
empresa Alfa, revenda de cosméticos diferenciados.
Os produtos fabricados são medicamentos manipulados, fórmulas
dermatológicas, fitoterápicos, florais, filtros solares, óleos bronzeadores,
esfoliantes, cremes hidratantes, sabonetes, xampus, condicionadores, sais de
banho, desodorantes, batons, chás e perfumes.
Os produtos são produzidos sob encomenda, e/ou produção em série,
para o abastecimento dos postos de venda.
4.1.1 Mercado de atuação
A venda dos produtos é realizada em lojas próprias, na cidade de Santa
Maria - RS, pelo sistema de lojas franqueadas, e em feiras, no Estado do Rio
Grande do Sul.
55
A empresa possui uma linha especial de produtos, com essências e
princípios ativos da Amazônia, que são comercializados em três shoppings, na
cidade de Porto Alegre – RS.
Está em desenvolvimento, ainda, um projeto de expansão, que tem por
objetivo atingir o mercado externo e ampliar a área de atuação no mercado
interno.
4.1.2 Processo produtivo
O processo produtivo parte dos pedidos das farmácias de manipulação e
da indústria de cosméticos.
A produção é basicamente manual, com alguns equipamentos mais
avançados de manipulação de medicamentos. A ampliação do setor e
automatização da produção está entre os projetos da empresa.
4.1.3 Administração organizacional antes da inclusão do Conselho Consultivo
O objetivo principal, deste tópico, é relatar a administração
organizacional, da empresa, utilizada para realização do estudo, antes da
implantação e implementação do conselho consultivo em sua estrutura
organizacional.
A administração organizacional compreende: estrutura organizacional e
estratégia organizacional.
4.1.3.1 Estrutura organizacional
A estrutura organizacional da empresa é composta de: matriz, quatro(4)
filiais distribuídas pela cidade de Santa Maria e quatro (4) unidades
56
franqueadas nas cidades de Frederico Westphalen, Ijuí, Tupanciretã e Caxias
do Sul. Sendo que o grupo possui aproximadamente 80 colaboradores.
4.1.3.1.1 Modelo de gestão utilizado antes da inclusão do Conselho Consultivo
Ao iniciar a pesquisa, constatou-se que a empresa, apesar de possuir
um organograma formal, não apresentava um sistema de liderança estruturado,
havendo deficiências, principalmente, nas responsabilidades intermediárias.
Essa falta de estruturação de lideranças deu-se, principalmente, porque,
na empresa, confundiam-se relações familiares com a delegação de
responsabilidades e poder gerencial, ou seja, o organograma era desenvolvido
com a preocupação de formar cargos para as pessoas que se encontravam à
disposição da empresa, e não em função das necessidades funcionais que a
organização apresentava.
Com a administração pouco profissionalizada, o sistema de controles e
coordenação dos processos organizacionais encontravam-se deficientes. A
análise do desempenho global dava-se de maneira empírica, levando em
consideração somente o faturamento atingido no período e o saldo de caixa
disponível no final do dia.
57
Figura 5: Organograma do modelo de administração utilizado antes do CC.
PRESIDENTE
PRESIDENTEPRESIDENTE
PRESIDENTE
GERENTE
GERENTEGERENTE
GERENTE
SUP CENTRAL
SUP CENTRAL SUP CENTRAL
SUP CENTRAL
TELONICA
TELONICATELONICA
TELONICA
OPERADOR
OPERADOR OPERADOR
OPERADOR
TELEMARK.
TELEMARK.TELEMARK.
TELEMARK.
LABORATÓRIO
LABORATÓRIO LABORATÓRIO
LABORATÓRIO
E INDÚSTRIA
E INDÚSTRIAE INDÚSTRIA
E INDÚSTRIA
LOJAS
LOJASLOJAS
LOJAS
FARMACÊUTICO
FARMACÊUTICOFARMACÊUTICO
FARMACÊUTICO
ATENDENTES
ATENDENTESATENDENTES
ATENDENTES
DEPTO DE
DEPTO DE DEPTO DE
DEPTO DE
PESSOAL
PESSOALPESSOAL
PESSOAL
ASSISTENTE
ASSISTENTE ASSISTENTE
ASSISTENTE
FINANC / ADM
FINANC / ADMFINANC / ADM
FINANC / ADM
CPD
CPDCPD
CPD
FARMACÊUTICO
FARMACÊUTICOFARMACÊUTICO
FARMACÊUTICO
CONTROLE DE
CONTROLE DE CONTROLE DE
CONTROLE DE
QUALIDADE
QUALIDADEQUALIDADE
QUALIDADE
DESENVOLVIM
DESENVOLVIMDESENVOLVIM
DESENVOLVIM
ENTO
ENTOENTO
ENTO
AUXILIARES DE
AUXILIARES DE AUXILIARES DE
AUXILIARES DE
PRODUÇÃO
PRODUÇÃOPRODUÇÃO
PRODUÇÃO
SERVIÇOS
SERVIÇOS SERVIÇOS
SERVIÇOS
GERAIS
GERAISGERAIS
GERAIS
AUXILIAR
AUXILIAR AUXILIAR
AUXILIAR
FINANCEIRO
FINANCEIROFINANCEIRO
FINANCEIRO
58
4.1.3.1.1.1 Presidente
As principais decisões administrativas partiam da presidente, função
desempenhada pela sócia majoritária, que possuía um perfil altamente
empreendedor e criativo e pouco conhecimento administrativo para gerir o
negócio.
A administração era realizada de maneira centralizada e empírica, na
maioria dos casos por improvisação.
4.1.3.1.1.2 Gerente
A função de gerência ficava sob responsabilidade da irmã da presidente,
que, por sua vez, não possuía formação, ou conhecimento adequado, para o
cargo que ocupava.
O foco principal da gerente era a área administrativa e financeira,
coordenando a empresa de acordo com as aptidões, ferramentas e equipe que
possuía a sua disposição. Não havia, no momento, um trabalho no sentido de
melhorar os controles internos e ferramentas de gestão. Por falta de
qualificação necessária, para desempenhar adequadamente a função, muitas
áreas encontravam-se sem o devido gerenciamento, como marketing e vendas,
que ficava sob responsabilidade dos supervisores das lojas.
4.1.3.1.1.3 Supervisores
Cada área chave da empresa possui um supervisor responsável, com exceção
das lojas, que possui um por estabelecimento. Em nível de supervisão,
percebia-se uma clara falta de coordenação, a supervisão era realizada sem
integração, ou planejamento, com as demais áreas da empresa.
59
4.1.3.2 Estratégia organizacional
Ao analisar a estratégia organizacional, verificou-se que a organização
possuía um planejamento estratégico. O planejamento foi elaborado no ano de
2002, pela direção, representantes de diversas áreas da empresa e por
assessorias externas.
De acordo com o planejamento estratégico, a missão da empresa serve
como guia para os atos e atividades da organização, e tem como ponto central
promover a saúde e a beleza. É missão da empresa:
“Promover saúde e beleza, visando o desenvolvimento da auto-estima
e a preservação e melhoria da saúde”.
Visão
“Ser referência em farmácia de manipulação até 2010, segundo
critérios do Programa Gaúcho de Qualidade e Produtividade (PGQP)”.
Negócio
Farmácia de manipulação
Valores
• Respeito ao consumidor
• Atualização
• Criatividade
• Comprometimento
• Determinação
• Responsabilidade social
Objetivos da qualidade:
• Satisfazer as necessidades individuais dos clientes, através da
excelência nos serviços prestados;
• Promover a valorização dos colaboradores através da capacitação e
desenvolvimento de suas competências;
60
• Desenvolver ações comunitárias e ambientais com responsabilidade
social;
• Estabelecer sólidas parcerias com os fornecedores;
• Garantir a rentabilidade do empreendimento através da otimização
dos recursos.
O desenvolvimento do planejamento estratégico partiu da necessidade
de a empresa organizar as atividades e estabelecer um rumo a seguir. A
organização estava passando por uma reestruturação de mercado e produto,
ampliando a gama de produtos de farmácia de manipulação e da indústria de
cosméticos.
Após o término da elaboração do planejamento estratégico, por falta de
uma adequada coordenação e comprometimento da equipe com as metas
estabelecidas, o plano de ação não foi implementado da maneira como havia
sido estabelecido, o que acabou tornando o planejamento estratégico uma
ferramenta sub-aproveitada e ineficaz.
4.2 Administração organizacional com a inclusão do Conselho Consultivo
Em julho de 2004 iniciou-se a implantação e implementação do modelo,
na referida empresa, com o intuito principal de profissionalizar a gestão e
consolidar a empresa no mercado, e com resultados satisfatórios para todas as
partes relacionadas à organização.
A primeira medida, ao iniciar os estudos, foi formar um conselho
provisório, composto por: uma presidente, a diretora, e mais oito conselheiros,
dos quais dois eram conselheiros independentes; consultores externos
especializados, dois conselheiros eram representantes da empresa contratada
para terceirização da contabilidade e quatro conselheiros, que no momento
eram responsáveis pelas áreas de marketing, administrativo e financeiro.
Diante da confusão entre as relações familiares e de poder, que a
empresa apresentava no momento, foi realizada uma reestruturação na
61
estrutura organizacional, na qual ficaram definidos os conhecimentos e perfis
adequados das pessoas a ocuparem cargos de gerência, na empresa. Esse
processo de reestruturação foi revisto várias vezes, durante a realização da
pesquisa, sendo reformulado em alguns aspectos, quando necessário, pois a
metodologia utilizada no estudo permite a formulação de hipóteses durante a
condução da intervenção, e que podem ser refinadas ao longo do processo.
Com o organograma definido, e estabelecidos os perfis que a empresa
necessitaria para ocupar cada um dos cargos, iniciou-se um dos períodos mais
conturbados da pesquisa: verificar quais dos profissionais disponíveis
apresentavam as características adequadas para assumir os referidos cargos.
Foi o período mais conturbado, porque foram necessárias várias
realocações de colaboradores, na estrutura organizacional, de acordo com os
perfis apresentados, e quando não havia, na organização, algum colaborador
que apresentasse o perfil pré-estabelecido, buscou-se, no mercado, o
profissional capacitado para assumir tal cargo.
Mais do que o impacto da decisão tomada, essa fase caracterizou o
início da mudança da cultura organizacional, pois a profissionalização passou a
ser o foco principal para qualquer tomada de decisão.
4.2.1 Modelo de gestão utilizado após a inclusão do Conselho Consultivo
Após a análise criteriosa da estrutura que a empresa comportaria,
considerando-se seu porte e seus processos operacionais, o modelo de gestão
definido passou a ser o seguinte:
62
Figura 6: Modelo de gestão adotado após a inclusão do Conselho Consultivo.
4.2.1.1 Direção
O papel de direção continuou sob a responsabilidade da sócia
majoritária. No entanto, a administração passou a mais não ser centralizada na
diretora. O foco da direção passou a ser estratégico, preocupando-se,
principalmente, nos assuntos relacionados a estratégia de longo prazo, como
prospecção de novos mercados, ampliação de estrutura produtiva, dentre
outros, de acordo com as decisões tomadas pelo CC, garantindo que as
mesmas fossem implementados de acordo com o plano de ação desenvolvido.
DIREÇÃO
DIREÇÃODIREÇÃO
DIREÇÃO
CONSELHO
CONSELHO CONSELHO
CONSELHO
CONSULTIVO
CONSULTIVOCONSULTIVO
CONSULTIVO
GERENTE GERAL
GERENTE GERALGERENTE GERAL
GERENTE GERAL
SUPERVISOR
SUPERVISOR SUPERVISOR
SUPERVISOR
MARKETING /
MARKETING / MARKETING /
MARKETING /
SUPERVISOR
SUPERVISOR SUPERVISOR
SUPERVISOR
PRODUÇÃO
PRODUÇÃOPRODUÇÃO
PRODUÇÃO
SUPERVISOR
SUPERVISOR SUPERVISOR
SUPERVISOR
ADMINIST. / FINAN.
ADMINIST. / FINAN.ADMINIST. / FINAN.
ADMINIST. / FINAN.
MEDICA
MEDICAMEDICA
MEDICA
MENTO
MENTO MENTO
MENTO
MANIPULADO
MANIPULADOMANIPULADO
MANIPULADO
COSMÉTICO
COSMÉTICOCOSMÉTICO
COSMÉTICO
S
SS
S
LOJAS
LOJASLOJAS
LOJAS
FRANQUIAS
FRANQUIASFRANQUIAS
FRANQUIAS
FINANCEIRO
FINANCEIROFINANCEIRO
FINANCEIRO
CONTÁBIL
CONTÁBILCONTÁBIL
CONTÁBIL
RECURSOS
RECURSOS RECURSOS
RECURSOS
HUMANOS
HUMANOSHUMANOS
HUMANOS
INFORMÁTICA
INFORMÁTICAINFORMÁTICA
INFORMÁTICA
63
4.2.1.2 Conselho Consultivo
O CC proposto, nesse estudo, é o instrumento de gestão de pequenas e
médias empresas, que tem por objetivo dar suporte à administração para
melhorar seu desempenho estratégico. A existência de um CC, nessas
organizações, permite que os conselheiros possam contribuir para a
organização, e que essa empresa viva um processo de melhoria gradual em
sua gestão.
4.2.1.3 Missão e atribuições do Conselho Consultivo
O CC, em pequenas e médias empresas, deve ter como missão qualificar
a gestão da empresa, visando otimizar seu resultado econômico e financeiro,
seu desempenho competitivo e estabelecer diretrizes estratégicas que
garantam sua sobrevivência e um adequado posicionamento futuro.
4.2.1.4 Composição do Conselho Consultivo
Na composição do CC para pequenas e médias empresas devem estar
presentes entre os membros as seguintes experiências e conhecimentos:
• Experiências como diretor.
• Experiência em administrar crises.
• Conhecimentos contábeis e de finanças.
• Conhecimentos das atividades desenvolvidas na empresa
(produção, marketing e vendas) e do mercado em que ela
atua.
• Visão estratégica da empresa e do setor.
O CC definido para empresa Gama passou a ser formado por: um
presidente do conselho (diretora), e mais oito (8) conselheiros que eram: o
64
gerente geral, os supervisores de marketing e produção, dois representantes
da contabilidade e dois consultores externos especializados em controladoria e
estratégia.
4.2.1.5 Critérios para a formação e atuação do Conselho Consultivo
A preocupação que a empresa deve ter ao formar um CC recai,
principalmente, sobre o compartilhamento na tomada de decisões,
transparência na gestão e no equilíbrio entre os sistemas familiar, societário e
empresarial.
4.2.1.5.1 Número de conselheiros
O CC deve ser formado de um presidente e de até oito conselheiros,
dependendo do perfil da empresa. Preferencialmente o número total de
componentes do conselho deve ser ímpar.
Na empresa Gama o conselho passou a ser composto por nove (9)
membros.
4.2.1.5.2 Mandato e avaliação do Conselho Consultivo
Para que o CC consiga tornar-se eficaz, e trazer os resultados esperados,
é necessário que haja um espaço de tempo mínimo para que seja introduzida
uma nova cultura organizacional, e implementados os processos de controle e
gestão, de acordo com as decisões tomadas no conselho.
Para tanto, faz-se necessário um tempo mínimo de um ano para que o
conselho possa ser produtivo.
Os conselheiros devem ser avaliados, após cada reunião, e terão seu
mandato renovado até o momento que a empresa considerar que o mesmo se
enquadra dentro do perfil esperado, para compor o CC.
65
A avaliação do conselho, em pequenas e médias empresas, deve ser
realizada a cada reunião, de acordo com a missão e as atribuições definidas no
regimento interno. O objetivo da avaliação é assegurar que o desempenho do
conselho melhore, gradativamente, e, quando for o caso, realizar intervenções
para que o conselho não perca a qualidade e o foco em seu objetivo principal,
que é o de assegurar que a empresa mantenha-se no mercado, no futuro, e
com o retorno esperado.
A avaliação dos conselheiros, na empresa Gama, foi realizada após cada
reunião, pois com as decisões estratégicas tomadas em conselho, as metas e
objetivos, para cada uma das áreas operacionais, das quais eram
responsáveis, ficaram facilmente mensuráveis, e sua evolução era analisada
nas próprias reuniões. Houve situações em que foi necessária a troca de
conselheiro, em função de seu desempenho não corresponder com o
esperado, para tornar o conselho realmente eficaz, não havendo, portanto, um
tempo limite definido de duração do mandato.
4.2.1.5.3 Remuneração dos conselheiros
Em princípio, a remuneração dos conselheiros deve estar correlacionada
às horas dedicadas às atividades do conselho, partindo da remuneração por
hora do diretor da empresa.
É importante ainda, vincular a remuneração dos conselheiros ao
desempenho econômico e financeiro da empresa, estabelecendo metas,
mínimas, a serem atingidas no período.
A remuneração dos conselheiros, da empresa Gama, passou a ser
definida por hora dedicada ao conselho, no caso de conselheiros
independentes. Para conselheiros que já possuíam vínculo com a empresa,
não houve incremento de remuneração.
66
4.2.2.3 Funcionamento do Conselho Consultivo
O funcionamento do CC, nas pequenas e médias empresas, vai variar de
acordo com a estrutura organizacional e o nível de organização de cada uma
dessas organizações.
No entanto, é importante tecer alguns comentários a respeito de aspectos
importantes, que devem ser considerados, como: regimento interno, funções do
presidente, deliberações do conselho, reuniões do conselho.
4.2.3.1 Regimento interno
Para que o CC possa desenvolver suas atividades, de acordo com o que
a empresa espera do mesmo, é necessário definir algumas normas básicas de
funcionamento. Essas normas podem ser transcritas em um documento
chamado de Regimento Interno
No Regimento Interno, do conselho, devem estar relacionadas:
responsabilidades; atribuições e estrutura do mesmo: período de intervalo
máximo para a realização das reuniões; critérios para definição da pauta e da
convocação, dentre outros aspectos que a empresa julgar necessário relatar no
regimento.
No regimento da empresa Gama, ficaram estabelecidas as
responsabilidades de cada um dos conselheiros, no sentido de garantir que o
CC atingisse seu objetivo e missão, objetivando as reuniões e trazendo, ao
conselho, informações necessárias para o debate e tomada de decisões.
4.2.2.4.2 Funções do presidente do Conselho Consultivo
A função principal do presidente do conselho é a responsabilidade de
assegurar um desempenho eficiente e eficaz do mesmo, bem como dar o
67
devido acompanhamento, na organização, das decisões tomadas, para garantir
que sejam implementadas de acordo com o que foi discutido e aprovado.
Na empresa Gama, o papel de presidente do CC é designado ao diretor
da empresa, que é quem tem poder de garantir que as decisões tomadas
sejam postas em prática, e que o conselho mantenha seu foco em seus
objetivos pré-estabelecidos.
4.2.2.4.3 Deliberações do conselho
A tomada de decisão do conselho deve levar em consideração os pontos
de vista de cada um dos membros, para que essas decisões beneficiem a
empresa como um todo, e para que seja realizado o devido planejamento para
sua implementação. Pois, na formação do grupo, deve haver conselheiros
especializados nas diversas áreas da empresa, como marketing, vendas,
produção, financeiro, recursos humanos, etc.
Para que os conselheiros tenham os subsídios necessários, para a
correta tomada de decisão, é necessário que as informações cheguem aos
membros com antecedência. Dessa forma, todos deverão realizar as análises e
estudos das informações antes do início da reunião, para que o horário
destinado, para a reunião do conselho, seja voltado exclusivamente para
discussão e argumentação das informações recebidas, e posterior tomada de
decisões.
Outro aspecto importante, a ser considerado, é que as informações
passadas aos conselheiros apresentem o desempenho histórico da empresa,
ou seja, das operações que já aconteceram, bem como apresentem as
previsões do desempenho da empresa no futuro. É com base nesses dados
que o conselho poderá determinar se a empresa continuará seguindo as
mesmas estratégias, ou se será necessário mudar a estratégia e melhorar o
desempenho para o futuro.
Na empresa Gama, as informações referentes aos assuntos a serem
abordados na reunião, tais como relatórios gerencias de desempenho
econômico e financeiro, orçamentos, etc, foram repassados aos conselheiros
68
com uma antecedência mínima de 24 horas, para que os mesmos pudessem
realizar uma pré-análise, para posterior discussão em grupo. Durante a
formatação do modelo de gestão, foi necessário implementar várias
ferramentas de gestão, as mais relevantes foram o orçamento e o fluxo de
caixa.
4.2.2.4.4 Reuniões do conselho
As reuniões do conselho, em pequenas e médias empresas, devem ser
mensais, pois é fundamental um acompanhamento constante do desempenho
econômico-financeiro, e de mercado, dessas organizações.
No atual cenário econômico no, qual as empresas encontram-se
inseridas, as organizações não podem esperar para que as decisões sejam
tomadas, elas devem estar aptas a reagirem, imediatamente, diante de alguma
alteração nesse cenário e, principalmente, precisam ter informações e
subsídios para poderem prever essas alterações e tomarem as decisões
cabíveis.
As reuniões do CC, na empresa Gama, foram realizadas mensalmente,
sendo que as datas dessas reuniões foram pré-agendadas com um ano de
antecedência.
Foram necessárias, também, reuniões sobre assuntos operacionais.
Essas reuniões foram realizadas em horários diferentes dos das reuniões do
conselho, uma vez que o objetivo das reuniões do conselho é estratégico, e
não operacional.
Após a realização das reuniões, foram elaboradas atas, descrevendo
todos os assuntos abordados, com as respectivas decisões tomadas e a
indicação da pessoa responsável por garantir que as decisões fossem
implementadas. Essa ata era repassada a todos os conselheiros, para que
mantivessem o controle das decisões tomadas até o momento.
69
4.2.3 Supervisores
A partir da nova estrutura de gestão adotada, os supervisores passaram a
ter definidas suas responsabilidades e áreas de atuação, reportando-se,
exclusivamente, ao gerente geral, que passa a garantir a interação das áreas e
o desenvolvimento do trabalho, de acordo com o plano de ação referente às
estratégias e decisões estabelecidas pelo CC.
70
5. CONCLUSÃO
Neste capítulo são apresentadas as conclusões e recomendações do
estudo, que envolveu uma empresa de médio porte da cidade de Santa Maria -
RS. As conclusões apresentadas neste trabalho refletem as evidências
observadas na análise individual do caso pesquisado.
O presente estudo teve como objetivo a proposta de inclusão de um CC
na estrutura de pequenas e médias empresas, à semelhança do CA, das
estruturas de Governança Corporativa, que foi descrita no Capítulo 4, baseada
numa aplicação prática, apresentada no mesmo capítulo.
Quando do início deste estudo, observou-se que a empresa, objeto desta
pesquisa, apresentava um elevado potencial de crescimento que, muitas
vezes, não era aproveitado. Esse potencial era desperdiçado devido a baixa
capacitação administrativa dos seus gestores, que, em geral, possuíam um
bom perfil empreendedor e coragem para por em prática seus projetos, mas
necessitavam de um suporte administrativo para tornarem esses projetos bem
sucedidos.
Outra constatação é a de que a empresa enfrentava dificuldades por não
ter, a sua disposição, recursos humanos qualificados. Por falta de recursos
financeiros e, até mesmo, de planejamento, não eram realizados investimentos
em treinamento de pessoal e contratação de mão-de-
obra qualificada.
Analisando-se a organização, decidiu-se propor a inclusão do CC em sua
estrutura administrativa, visando a qualificação de sua gestão, o
estabelecimento de um posicionamento estratégico e a implementação de
mudanças organizacionais, que se fizessem necessárias, obtendo, dessa
forma, uma conseqüente otimização de seu resultado econômico e financeiro.
No processo de implantação prática do CC surgiram momentos de fuga e
de auto-defesa dos gestores, pois, para que se atingisse o real objetivo desse
71
sistema de gestão, a comunicação entre todos os membros precisou ser direta
e transparente, e foi nesse momento que foram levantados os erros e acertos
cometidos na gestão do negócio até o momento. Foi necessário analisar as
práticas do passado para que se pudesse estabelecer o caminho adequado a
percorrer nesta nova forma de administrar a empresa.
Uma vez vencida essa fase inicial, o conselho consolidou-se, à medida
que seus membros passaram a ter foco único no futuro da empresa, utilizando
os fatos que aconteceram no passado apenas para fins estatísticos. Os
conselheiros passaram a compartilhar experiências e vivências: um a
fortalecer o papel do outro.
No estudo em questão, notou-se que, mais do que a mudança na
estrutura organizacional da empresa, a inclusão do CC exigiu uma mudança na
cultura organizacional vigente. Mudanças que foram desde a relação entre os
sócios até a forma de como era encarada a gestão do negócio.
As principais dificuldades encontradas, neste estudo, foram a resistência
em separar as relações dos sistemas societário, familiar e empresarial. Esses
três sistemas estão diretamente ligados à empresa, e com interesses na
mesma. No entanto, a visão que deve prevalecer é não ser a presença na
estrutura organizacional, ou administrativa, que irá garantir o retorno esperado
do negócio. O que fará a empresa tornar-se bem sucedida, e lucrativa, é uma
administração profissionalizada, com foco na melhoria contínua do
desempenho da organização em todos os seus aspectos.
As melhorias identificadas, ao ser implantado e implementado o modelo
de CC, estão relacionadas a seguir:
• Definição da estrutura organizacional baseada nas reais
necessidades da empresa, e não nas pessoas.
• Profissionalização da gestão.
• Contar com profissionais capacitados, com custo baixo,
pois a remuneração dá-se por hora de trabalho, e não por
contratação.
72
• Melhoria nos sistemas de controles e gerenciamento de
informações.
• Tomada de decisão baseada em dados concretos e com
planejamento, e não com base na improvisação.
• Melhoria de comunicação e relacionamento entre as
diversas áreas da empresa.
• Gestão do negócio com visão de curto, médio e longo
prazo.
As principais dificuldades encontradas, ao se implantar e implementar o
modelo, estão relacionadas aos seguintes aspectos:
• Por se tratar de um CC, nem sempre a decisão tomada em
conselho é a que prevalece, porque como as funções de
diretor e presidente do conselho são desempenhadas pela
mesma pessoa. Os pontos de vista individuais podem
prevalecer na hora de tomar a decisão definitiva.
• Pelo fato de as empresas de pequeno e médio porte,
geralmente não possuírem uma situação financeira que
comporte a contratação de profissionais capacitados para
cada uma das áreas da empresa, sempre há um período
de treinamento e adequação da equipe gerencial e de
supervisão, no qual o conselho acaba não tendo as todas
informações necessárias para as discussões e tomadas de
decisões.
As conclusões apresentadas demonstram a importância da adoção do
modelo proposto, uma vez que, com a gestão qualificada e profissionalizada, a
empresa cumpre com seu objetivo principal: a geração de resultados, e fica
capacitada para manter-se sólida e em contínua expansão e crescimento.
73
5.1 Sugestões para trabalhos futuros
Estudos destinados a pequenas empresas são de grande importância,
por ser uma área pouco desenvolvida. O tema, Governança Empresarial,
também não está muito difundido dentro das pequenas empresas, e é de uma
amplitude muito grande. Por isso, sugere-se alguns temas que podem servir
para estudos futuros:
• Como os gestores, com perfis altamente empreendedores,
interferem no sucesso da implantação de um conselho CC
em empresas de pequeno e médio porte?
• Quais os mecanismos adequados de controles para
subsidiar o conselho com informações confiáveis, para a
tomada de decisão?
• Quais fatores interferem na composição do CC, em
pequenas e médias empresas?
• Desenvolvimento de indicadores de desempenho para
avaliação da aplicação do modelo proposto nesse estudo.
74
6. REFERÊNCIA BIBLIOGRÁFICA
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