18
A sociedade, desta forma, para o seu perfeito funcionamento é composta de
vários órgãos, que permitem a sua presença no mundo exterior. Na sociedade anônima
a assembléia geral é o órgão de deliberação e da vontade; o conselho fiscal é o órgão
de controle e fiscalização; o diretor, gerente ou administrador de qualquer sociedade
personificada é o órgão de execução da vontade social
6
.
A comunidade jurídica faz uso do termo representação legal quando estão
falando da função externa dos administradores da sociedade limitada. São eles
membros encarregados de exteriorizar a vontade da pessoa jurídica. A crítica que se
faz a esse termo, sob o fundamento de que a relação entre administrador e sociedade
não se assemelha à do representante. O administrador, portanto, deveria ser chamado
de presentante legal, pois torna presente à vontade da sociedade
7
.
A pessoa jurídica ao praticar um ato na vida exterior o órgão que o faz está
exercendo a presentação da pessoa jurídica, não a de representante legal. O ato em si
é da própria pessoa jurídica. Pois os atos jurídicos praticados são da própria pessoa
jurídica. Os vícios de vontade do ato são vícios de vontade da pessoa jurídica
8
. Nas
funções externas, não se pode dizer que a Diretoria seja representante legal, ou tenha
a posição de representante legal
9
.
Pontes de Miranda o maior crítico do termo representação, ao analisar o tema
discorreu: “O órgão não representa; presenta. A pessoa jurídica é que assina o título de crédito, ou
qualquer título circulável, ou o instrumento público ou particular de contrato, ou qualquer ato jurídico,
negocial ou não, posto que a mão que escreve seja a do órgão da sociedade, uma vez que o nome de
quem materialmente assina integre a assinatura. A pessoa jurídica pode outorgar poderes de
representação. Mas o órgão tem outros poderes, que resultam da sua investidura, na conformidade do
ato constitutivo ou dos estatutos, ou de lei. O representante figura em nome do representado: o órgão
não é figurante: quem figura é a pessoa jurídica: ela se vincula em seu próprio nome. Ali, o
representante, com seu ato, vincula a pessoa jurídica, em cujo nome figura como representante.”
10
.
6
Rubens Requião. Obra citada. p. 443.
7
Fabio Ulhoa Coelho. A sociedade Limitada no Novo Código Civil. p. 66.
8
Pontes de Miranda. Tratado de Direito Privado, Parte Geral, TOMO I. p. 389.
9
_______________. Tratado de Direito Privado, Parte Espeical, TOMO L. p. 385.
10
_______________. Tratado de Direito Privado, Parte Espeical, TOMO XLIX. p. 113/114.